Agrupación de Interés Económico (AIE)

Concepto

La Agrupación de Interés Económico constituye una sociedad mercantil sin ánimo de lucro que tiene por objeto facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, que no tiene por qué ser uniforme. Se desarrollarán, por tanto, una serie de actividades, en conjunto o por separado, que pueden consistir, entre otras, en servicios de estudio común, marcas y etiquetas comunes proyectos de I+D o prospección de mercados. Por tanto, su objetivo se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar y no sustitutiva de la que desarrollen sus socios, quienes responderán subsidiaria, personal y solidariamente entre sí por las deudas de la Agrupación.

La Agrupación de Interés Económico está regulada por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico. Esta normativa viene a sustituir a la vieja figura de las agrupaciones de empresas regulada primero por la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, y más recientemente por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, cuyo limitado régimen no estaba ya en condiciones de encauzar la creciente necesidad de cooperación entre empresas, máxime a partir del escenario que se plantea desde la integración europea.

Características especiales

La Agrupación de Interés Económico no tiene ánimo de lucro por sí misma, pero posee personalidad jurídica propia y naturaleza mercantil, por lo que su constitución ha de llevarse a cabo mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. En la denominación deberá figurar la expresión "Agrupación de Interés Económico" o las siglas AIE. El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no existe un capital mínimo legal.

En lo que respecta al aspecto societario, solo podrá constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, o bien por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación o por quienes ejerzan profesiones liberales. Se trata de una sociedad personalista, en el sentido de que los miembros de la Agrupación se integran en consideración a la solvencia personal y patrimonial de los otros miembros, es decir, lo hacen intuitu personae.

La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupación de Interés Económico. Ello supone que, llegado el caso y previa excusión del haber social, estos deberán responder de forma personal y solidaria por las deudas de la Agrupación. La condición de socio puede perderse cuando se declare su concurso.

En el ámbito patrimonial la Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni tampoco dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.

Adopción de acuerdos

Los acuerdos de la Agrupación deberán adoptarse por unanimidad en la Asamblea de Socios, si bien es posible que en la escritura se establezca otro quórum de constitución y votación. En cualquier caso se requiere unanimidad por prescripción expresa de la Ley respecto a los acuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a las materias siguientes:

• a) Objeto de la Agrupación.
• b) Número de votos atribuidos a cada socio.
• c) Requisitos para la adopción de acuerdos.
• d) Duración prevista para la Agrupación.
• e) Cuota de contribución de cada uno de los socios o de alguno de ellos a la financiación de la Agrupación.

La convocatoria de Asamblea se realizará por los administradores de la Agrupación de Interés Económico, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio, para lo cual los administradores contarán con un plazo de treinta días. La normativa permite formular el voto por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del sentido del voto emitido por los socios.

Derechos y obligaciones de los socios

Los derechos de los socios pueden ser:

• - de carácter político, como el derecho de voto y el de información.
• - de contenido económico, como la obtención de resultados positivos o la transmisión de la participación.

Estos derechos están influenciados por el marcado carácter personalista de la Agrupación.

Respecto a las obligaciones, son fundamentalmente de dos tipos: las aportaciones y la abstención de hacer competencia a la Agrupación de Interés Económico.

• - Las aportaciones constituyen una obligación básica en cualquier sociedad. En el caso de las Agrupaciones de Interés Económico el capital social no es un requisito para su nacimiento, pero si se constituye es necesario consignar en la escritura la cifra representativa de dicho capital, la participación que corresponde a cada socio y las aportaciones de bienes o derechos.
• - Por otro lado, los copartícipes de la Agrupación no podrán hacer competencia a la entidad de la que forman parte.

Representación

Es a los administradores a quienes corresponde la gestión y administración de la sociedad, siendo designados en la escritura de constitución o nombrados por acuerdo de los socios.

Las labores propias de este cargo pueden ser llevadas a cabo por una o varias personas designadas en la escritura de constitución, o nombradas por acuerdo de los socios, pudiendo recaer en algún sujeto que no ostente la condición de socio, salvo disposición contraria en la escritura de constitución. También puede recaer en una persona jurídica, en cuyo caso habrá de designarse una persona natural que actúe como representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibiciones establecidas por la ley para los administradores de la sociedad anónima.

Al igual que en otro tipo de sociedades, los administradores deberán ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Tienen un deber de confidencialidad absoluta respecto a los asuntos propios de la Agrupación, aún después de cesar en sus funciones. En caso de incumplimiento de las premisas anteriores los administradores responderán solidariamente de los daños causados a la Agrupación.

Disolución

La disolución de la sociedad se puede producir de forma automática, mediante acuerdo mayoritario de la asamblea, o mediante declaración judicial, en función de que concurran algunas de las siguientes causas:

• - Acuerdo unánime de los socios.
• - Expiración de plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura.
• - Por la apertura de la fase de liquidación, cuando la Agrupación se hallare declarada en concurso.
• - Finalización de la actividad que constituye su objeto o por la imposibilidad de realizarlo.
• - Paralización de los órganos sociales de modo que resulta imposible su funcionamiento.
• - No ajustarse la actividad de la Agrupación al objeto de la misma.
• - Reducirse a uno el número de socios.
• - Por concurrir justa causa.

Régimen fiscal

El beneficio fiscal más importante para las Agrupaciones de Interés Económico consiste en aplicar el régimen de transparencia fiscal en el Impuesto sobre Sociedades, sin limitaciones en cuanto a la imputación de pérdidas, de tal forma que tanto respecto a los beneficios como a las pérdidas la Agrupación deja de ser sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, imputándose sus rentas, positivas o negativas, a sus socios, sean estos personas físicas o jurídicas, en proporción a sus respectivas cuotas sociales.

Por otro lado, en las operaciones de constitución, aportación de los socios y su reducción, de disolución y de liquidación, las Agrupaciones de Interés Económico se hallan exentas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Asimismo quedarán exentos de este Impuesto los contratos preparatorios y demás documentos cuya formalización constituya presupuesto legal para la constitución de la Agrupación de Interés Económico.

Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE)

Las Agrupaciones Europeas de Interés Económico son sociedades mercantiles, sin ánimo de lucro para sí mismas, con ámbito supranacional, cuyo fin es facilitar los resultados de la actividad de sus socios.

Se encuentran reguladas por el Reglamento (CEE) 2137/1985 del Consejo, de 25 de julio, que se remite o habilita a la legislación de los Estados miembros para el desarrollo de esta figura societaria. En este sentido, las AEIE con domicilio social en España deben estar inscritas en el Registro Mercantil español.