Concepto
Cuando se produce la compraventa de una empresa, pueden darse diferentes posibles contingencias, tales como pasivos ocultos o minorados, activos ficticios o sobrevalorados, problemas con las garantías, contingencias fiscales o laborales, litigios o reclamaciones de terceros y la evicción.
La evicción se producirá cuando el adquirente se vea privado, por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra, de todo o parte de la cosa comprada y supone la pérdida, previa privación de la cosa enajenada (en este caso, de las acciones transmitidas) al vendedor por el reconocimiento de un derecho anterior a la compra.
Este supuesto es diverso y autónomo al de la obligación general de saneamiento por vicios ocultos y, como tal, debe ser contemplado, permitiéndose la graduación contractual de esta obligación legal, pero no su exclusión en el supuesto de mala fe. Esta garantía suele recogerse por la mera referencia legal a los supuestos de saneamiento por evicción.
Por tanto, el vendedor en general debe garantizar la posesión legal de las acciones vendidas al comprador. La cláusula de evicción supone que aunque se haya producido la transacción, el juez puede anular la misma y retrotraer la propiedad a un momento temporal anterior, reconociendo que había otro propietario con derecho bien a la posesión bien a la adquisición de dichas acciones y, por tanto, a tomar el control en su caso de la compañía objeto de la compraventa.
Obviamente, el vendedor debe responder del saneamiento de la operación, aunque no se hubiese llegado a establecer una cláusula ad hoc en el contrato firmado. No obstante, las partes pueden acordar que se suprima la posibilidad de evicción salvo que existiera mala fe por parte del vendedor.
Compraventa
La compraventa es un término genérico relativo a la transmisión de una empresa o de un bien, en el que una de las partes adquiere un activo a un determinado precio, pagando a la otra parte el mismo.
La otra parte a cambio del precio pactado se compromete a entregar el bien o el servicio objeto de la transacción.
Existen multitud de cláusulas contractuales que condicionan el buen fin de la operación, y que reflejan los derechos y obligaciones de las partes en la operación acordada.
Recuerde que...
- • El vendedor en general debe garantizar la posesión legal de las acciones vendidas al comprador.
- • Aunque se haya producido la transacción, el juez puede anular la misma y retrotraer la propiedad a un momento temporal anterior.
- • En la compraventa, existen multitud de cláusulas contractuales que condicionan el buen fin de la operación, y que reflejan los derechos y obligaciones de las partes en la operación acordada.