Equity carve-out

Concepto

Expresión anglosajona que denota un sistema de financiación usado en momentos en los que otras formas de obtener recursos financieros tropiezan con serias dificultades. Consiste en la venta de las acciones de una filial en los mercados financieros.

Aunque la venta parcial es lo más frecuente, conservando el control de dicha filial, también puede darse la venta de todas las acciones poseídas. El mecanismo habitual es mediante una salida a bolsa de un paquete de acciones que supongan entre el 20 % y el 40 % del capital. De esta manera, se atomiza el accionariado y se consiguen los recursos que necesita la matriz para continuar con su actividad.

El motivo de realizar una operación de este tipo suele ser la creencia de que el valor de las filiales por separado es superior al del grupo empresarial en su conjunto. Por ello, el gerente del grupo puede tratar de vender parte de sus filiales para generar un valor que no le reconocería el mercado si mantuviera la totalidad del capital de la filial bajo propiedad de la matriz.

Por otro lado, el tener filiales que coticen en bolsa genera una capacidad para captar fondos en el mercado, mediante nuevas emisiones de acciones o de deuda, que se añadirían a las que realiza habitualmente la matriz.

También se da la posibilidad de que se venda el paquete de acciones a un solo accionista. No obstante, aunque este accionista sea minoritario puede complicar a la larga la operación, ya que la ley le reconoce el derecho de tener un determinado número de consejeros y puede tratar de bloquear algunas decisiones importantes en la empresa.

A veces, una vez que la compañía ha salido a bolsa, la matriz decide repartir las acciones que tiene todavía en cartera entre sus accionistas, considerando este reparto como sustitutivo del dividendo anual. La filial deja de ser controlada por la matriz directamente, pero sigue controlada por el “núcleo duro” de la compañía matriz.

Otro mecanismo para conseguir los fondos que precisa la matriz puede ser mediante la ampliación de capital en la filial. En este caso, el objetivo puede ser diluir la participación en el capital de la filial de algunos accionistas incómodos, que se presupone no disponen del capital suficiente como para acudir a la ampliación.

Ejemplos

Como ejemplos de operaciones de equity carve-out tenemos la que realizó American Express en 1987 cuando vendió el 39 % de Shearson Lemon, o la realizado por DuPont en 1998 cuando vendió el 30 % de Conoco. Un ejemplo de esta operación, con reparto posterior de las acciones de la filial es el realizado también en 1998 por Cincinnati Bell cuando vendió 15 millones de acciones de su filial Convergys, y a continuación distribuyó entre sus accionistas las restantes 137 millones de acciones de dicha filial.