Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)

¿Qué fines cumple el BORME y por qué principios rectores se caracteriza?

El Registro Mercantil es un Registro público que tiene por objeto la inscripción de los empresarios, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la ley, así como la legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas, el depósito y publicidad de los documentos contables y la centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central.

El Boletín Oficial del Registro Mercantil se constituye en pieza fundamental del sistema de publicidad registral desde el momento en que el artículo 9 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, establece que los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.

Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los 15 días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

Por ello, el propio artículo 9 del Reglamento del Registro Mercantil se ocupa de regular la posible discordancia entre lo publicado y lo inscrito, señalando que los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable y quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.

Desde el punto de vista organizativo se distingue entre los Registros Mercantiles territoriales, con sede en todas las capitales de provincial y en las poblaciones donde por necesidades del servicio se considere oportuno, concretamente en Ceuta, Melilla y determinadas islas de las Islas Baleares y de las Islas Canarias (artículo 17.2 del Código de Comercio y 16.1 del Reglamento del Registro Mercantil) y el Registro Mercantil Central con sede en Madrid (artículo 17.3 del Código de Comercio), ambos bajo la dependencia del Ministerio de Justicia (artículo 17.1 del Código de Comercio).

El Registro Mercantil Central tiene un carácter meramente informativo, de modo que practicados los asientos por los Registros Mercantiles territoriales, se comunicarán los datos esenciales al Registro central, en cuyo boletín serán objeto de publicación (artículo 18.3 del Código de Comercio).

Desde esta perspectiva, una de las funciones que tiene encomendada el Registro Mercantil Central es la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 18.3 del Código de Comercio y 379.c) en la que se inserta la información remitida por los Registros Mercantiles, la cual puede ser reelaborada por el Registrador Mercantil Central con la finalidad de adaptarla al sistema informático del Registro (artículo 394 del Reglamento del Registro Mercantil).

Para el cumplimiento de la función del Registro Mercantil Central, el artículo 384 del Reglamento del Registro Mercantil obliga a los Registradores Mercantiles a que remitan los datos previstos en cada caso por el Reglamento, dentro de los tres días siguientes a aquel en que se haya practicado el asiento correspondientes, con la sola excepción prevista en el artículo 370 del Reglamento del Registro Mercantil, que permite remitir dentro de los tres primeros días hábiles de cada mes (y no del siguiente a la práctica de los asientos), la relación alfabética de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito de cuentas anuales.

¿Qué datos deben ser remitidos y publicados?

Los datos que han de ser objeto de remisión y publicación dependen del asiento practicado.

Los datos esenciales relativos a empresarios individuales que habrán de comunicarse al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, conforme al artículo 386 del Reglamento del Registro Mercantil, son los siguientes:

• a) Apellidos y nombre y estado civil, así como la fecha de nacimiento, si fuese menor y la nacionalidad, si no fuese la española. Se hará constar, asimismo, el documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de identificación de extranjeros, el del pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación.
• b) La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del establecimiento principal.
• c) El objeto de su empresa, descrito por el Registrador en forma extractada.
• d) La fecha de comienzo de sus operaciones.
• e) Apellidos y nombre de los apoderados y de los representantes legales, indicando la fecha del nombramiento. Se hará constar, asimismo, el documento nacional de identidad o el número de identificación fiscal. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de identidad de extranjero o, en su defecto, el de su pasaporte o documento de viaje. Los mismos datos se remitirán en caso de revocación o cese.
• f) El régimen económico matrimonial.
• g) El consentimiento, la oposición y la revocación del cónyuge a que se refieren los artículos 6 a10 del Código de Comercio, con indicación de su fecha.
• h) La emisión de obligaciones, en los términos establecidos en el número 13 del artículo 388 del Reglamento del Registro Mercantil.
• i) El establecimiento de sucursales y demás actos relativos a las mismas previstos en el artículo 389 del Reglamento del Registro Mercantil.
• j) Cualquier modificación de los datos a que se refieren los apartados anteriores, con expresión de los extremos que en ellos se detallan.

Los datos esenciales relativos a la primera inscripción de las sociedades o entidades que se comunicarán al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, se establecen el artículo 387 del Reglamento del Registro Mercantil y son los siguientes:

• a) La denominación. Se hará constar, asimismo, el número de identificación fiscal.
• b) La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del domicilio social.
• c) La cifra de capital, indicando en su caso la parte no desembolsada. Cuando se trate de cajas de ahorro, fondos de inversión o mutuas de seguros, se indicará, en lugar de la cifra de capital, la del fondo de dotación, patrimonio del fondo y fondo mutual respectivamente.
• d) La fecha de comienzo de sus operaciones. Si estuviere pendiente de algún condicionamiento administrativo se indicará así expresamente.
• e) El plazo de duración, si no fuere indefinido.
• f) El objetosocial o, en su caso, la actividad descrita por el Registrador en forma extractada.
• g) La estructura del órgano de administración.
• h) Los apellidos y nombre o la denominación de quienes integren los órganos legal o estatutariamente previstos para la administración y representación, indicando el cargo.
• i) Los apellidos y nombre o la denominación de los auditores, en su caso.
• j) En caso de sociedad unipersonal, se comunicará, además, su carácter de sociedad unipersonal y la identidad del socio único.

Los datos esenciales relativos a los actos posteriores a la primera inscripción de sociedades o entidades inscritas que se comunicarán al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, son los previstos en el artículo 388 del Reglamento del Registro Mercantil:

• a) En los cambios de denominación social, la nueva denominación.
• b) En los cambios de domicilio, la calle y número o lugar de situación, localidad y municipio del nuevo domicilio.
• c) En los aumentos de capital, el importe de la ampliación, con expresión de la parte desembolsada y el capital total resultante.
• d) En los desembolsos de dividendos pasivos, el importe que se desembolsa.
• e) En las reducciones de capital, el importe de la reducción y la cifra final del capital.
• f) En las sustituciones y modificaciones del objetosocial, el nuevo o, en su caso, las variaciones introducidas en los términos previstos en el núm. 6 del artículo anterior.
• g) En la modificación de la estructura del órgano de administración, la nueva estructura y la identidad de las personas designadas para ocupar los cargos.
• h) En las demás modificaciones de los estatutos o del título constitutivo, una breve indicación de la materia a que se refiere (establecimiento o modificación de restricciones a la transmisión de participaciones; creación o supresión de acciones sin voto; modificaciones de quórum y mayorías legales; etc.).
• i) En los nombramientos de miembros del órgano de administración, incluidos los delegados, o de los apoderados generales, la identidad de los nombrados y, en su caso, el cargo.
• j) En la caducidad del cargo de administrador o en la revocación o cese de las personas contempladas en el apartado anterior, su identidad, con indicación del cargo que ostentaban.
• k) En la modificación de facultades representativas, la identidad de las personas afectadas.
• l) En el nombramiento, revocación o cese de auditores, la identidad de los afectados.
• m) En la emisión de obligaciones, la fecha e importe de la emisión, así como la identidad del comisario.
• n) En la transformación, la nueva forma adoptada, así como los datos previstos en el artículo anterior en cuanto hayan sido objeto de modificación.
• ñ) En la fusión, la extinción de las sociedades o entidades afectadas. Si la fusión da lugar a la creación de una nueva entidad, los datos indicados respecto de la misma.

  Si la fusión fuese por absorción, las modificaciones que se hayan producido, de conformidad con lo establecido en este artículo.

• o) En la escisión, la extinción o, en su caso, la escisión parcial de la sociedad o entidad afectada.

  Si la escisión da lugar a la creación de una o varias nuevas sociedades o entidades, los datos de cada una de ellas. Si el patrimonio escindido es objeto de absorción por otra sociedad, las modificaciones de esta última.

• p) En el establecimiento de sucursales y en los demás actos relativos a las mismas mencionados en el artículo 389 del Reglamento del Registro Mercantil, los datos previstos en el mismo.
• q) En la disolución, su causa, la identidad de los liquidadores y, en su caso, del interventor, así como la reactivación si se produjere.
• r) En caso de prórroga, el nuevo plazo de duración.
• s) En el cierre provisional o definitivo de la hoja registral, la fecha y su causa y, sin perjuicio de ello, la constancia en dicha hoja de la existencia de activos sobrevenidos.
• t) En la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales, la identidad del demandante o demandantes, el Juzgado ante el que se tramita la impugnación y su número de autos, así como el acuerdo impugnado debidamente identificado.
• u) En la anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados, se hará constar el Juzgado que acordó la suspensión, fecha de la resolución, así como el acuerdo o acuerdos suspendidos.
• v) Referencia a la inscripción de la certificación de no haberse aprobado las cuentas que hubieren debido depositarse.
• x) Referencia al hecho del depósito en el Registro Mercantil correspondiente de los pactos para sociales y de otros pactos que afecten a una sociedad cotizada conforme a lo previsto por el artículo 531 del RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital.
• y) Referencia al hecho de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente de los reglamentos de la junta general de accionistas y del consejo de administración de las sociedades cotizadas.

En caso de sociedad unipersonal se comunicará, además, la adquisición o la pérdida de tal situación, el cambio de socio único, así como, en su caso, la identidad de éste.

Los datos esenciales relativos a las sucursales inscritas, que se comunicarán al Registrador Mercantil Central por el Registro Mercantil correspondiente a la sede de las mismas, serán los siguientes, conforme al artículo 389 del Reglamento del Registro Mercantil:

• a) El establecimiento de la sucursal, indicando en extracto las actividades que, en su caso, se le hubieren encomendado y la identidad de los representantes de carácter permanente nombrados para la misma.
• b) El nombramiento y revocación o cese de apoderados generales, expresando su identidad.
• c) Los cambios de domicilio, con indicación de la calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del nuevo domicilio.
• d) El cierre de la sucursal.
• e) Los actos relativos a la sociedad extranjera que se hayan inscrito en el Registro de su sucursal en España, expresando los datos correspondientes.
• f) En todo caso, se indicará la identidad del empresario individual o la denominación de la sociedad o entidad a que pertenezca la sucursal y su nacionalidad, cuando no sea la española, así como cualquier mención que, en su caso, identifique la sucursal y necesariamente, el domicilio de ésta.

Fuera de los supuestos anteriores, los datos a remitir serán los establecidos en la norma que ordene aquélla o, en su caso, los que sean suficientes para que la publicación permita apreciar el contenido esencial del asiento a que se refieran.

En los supuestos de fusión y escisión, se indicará además la denominación de las otras sociedades o entidades afectadas, así como, en su caso, la denominación de la resultante o absorbente.

Cuando se trate de actos inscritos en virtud de una resolución judicial o administrativa se indicará, además, el órgano que la hubiere dictado y su fecha.

Los datos relativos a circunstancias no inscritas que se comunicarán al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles al objeto de que gestione su publicación en el BORME serán los siguientes:

• a) Cuando se trate de la fundación sucesiva de una sociedad anónima, la indicación del Registro donde se efectuó el depósito del programa de fundación, del folleto explicativo y de la certificación que acredite su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la fecha del mismo, el nombre y apellidos de los promotores, la cifra de capital que se pretende emitir y el plazo de suscripción, así como si la aportación es dineraria o no. Además se expresará la indicación de que los documentos depositados pueden ser consultados en el propio Registro o en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• b) Si se produjese la falta de inscripción prevista en el artículo 131 del Reglamento del Registro Mercantil, la fecha a partir de la cual los suscriptores pueden exigir la restitución de sus aportaciones con sus frutos.
• c) En las fusiones o escisiones de sociedades, la fecha en que se haya depositado el correspondiente proyecto de fusión o escisión.
• d) En los depósitos de cuentas anuales, la denominación de las sociedades que hubiesen cumplido, durante el mes anterior, con dicha obligación.
• e) La fecha en que se depositen los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su tráfico, en los casos de liquidación de sociedades o cese de actividad de empresarios individuales.

En cualquier otro supuesto no previsto, se publicarán los datos que prevea la norma que lo regule.

La Dirección General del Organismo asume las funciones técnicas, económicas y administrativas en orden a la edición de del Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 423 del Reglamento del Registro Mercantil).

¿Cómo se estructura el BORME?

El Boletín Oficial del Registro Mercantil se divide en dos secciones:

• a) La Sección 1ª se denomina "empresarios", y tiene dos apartados: "actos inscritos" y "otros actos publicados en el Registro Mercantil".

  El Registrador Mercantil Central determinará el contenido de la sección 1ª del boletín, e incluirá en ella los datos remitidos por los Registradores Mercantiles.

  En el apartado "actos inscritos" se recogerán los datos a que se refieren los artículos 386 a391 del Reglamento del Registro Mercantil.

  En el apartado "otros actos publicados en el Registro Mercantil" se recogerán los datos a que se refiere el artículo 392 del Reglamento del Registro Mercantil.

  Una vez realizada la publicación en el boletín, se hará constar esta circunstancia por nota al margen del asiento principal o mediante el correspondiente apunte informático.

  A efectos de la publicación de los actos de la sección 1ª, el Registrador Mercantil Central entregará diariamente al Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado un soporte informático adecuado que contenga los datos objeto de publicación. De dicha entrega se levanta la correspondiente acta, firmando el organismo editor uno de los ejemplares, el cual se archiva en el Registro Mercantil Central.

• b) La Sección 2 se denominará "anuncios y avisos legales".

  La Sección 2ª del Boletín Oficial del Registro Mercantil se regirá por las normas del Capítulo V del Reglamento del Boletín Oficial del Estado, en tanto no se oponga a lo establecido en el del Reglamento del Registro Mercantil.

  En dicha sección se publican los anuncios y avisos legales correspondientes a aquellos actos de los empresarios que no causen operación en el Registro Mercantil y cuya publicación resulte impuesta por la ley al empresario.

  El Boletín Oficial del Registro Mercantil se publica diariamente, excepto sábados, domingos y días festivos en la localidad de Madrid que es donde se edita el boletín.

  No obstante, se podrán agrupar los datos correspondientes hasta un máximo de 3 días cuando por su escaso volumen así lo acordare el organismo editor del boletín, una vez oído el Registrador Mercantil Central.

¿Quién satisface el coste de la publicación?

El coste de la publicación en la Sección 1ª del Boletín Oficial del Registro Mercantil es satisfecho por los interesados, quienes, a estos efectos, deben anticipar los fondos necesarios al Registrador Mercantil a quien soliciten la inscripción. Quedan exceptuados los datos de los asientos practicados de oficio por el Registrador, cuya publicación es gratuita.

Mensualmente, el Registrador Mercantil Central satisfará al Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado las cantidades adeudadas por las publicaciones realizadas en el mes anterior, con los fondos recibidos de los Registros Mercantiles Provinciales, expresando, en su caso, las cantidades pendientes de liquidar y el Registro correspondiente.

El importe de los actos a publicar en la Sección 1ª del Boletín Oficial del Registro Mercantil es fijado conjuntamente por los Ministros de Justicia y de la Presidencia previo informe del Ministerio de Economía y Hacienda.

Los avisos y anuncios que se publican en la Sección 2ª del Boletín Oficial del Registro Mercantil son satisfechos directamente por los interesados al organismo editor, de conformidad con las tarifas vigentes.

La publicación de la subsanación de errores advertidos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hace a petición del Registrador Mercantil Central. Este actuará de oficio, a instancia del Registrador Mercantil o del interesado, remitiendo la oportuna rectificación, en la que indicará el error observado y los datos correctos que deban publicarse.

La publicación de la subsanación de errores puede realizarse directamente por el propio organismo editor, cuando se trate de erratas o de discordancias entre el texto remitido y el texto publicado.

En lo no previsto expresamente por el Reglamento del Registro Mercantil y en la medida en que resulte aplicable, el Boletín Oficial del Registro Mercantil se regirá por lo dispuesto en la normativa reguladora del Boletín Oficial del Estado.

La sección segunda del Boletín Oficial del Registro Mercantil puede consultarse gratuitamente en la página web del Boletín Oficial del Estado (www.boe.es).