Gobierno corporativo

Concepto

Se trata del conjunto de principios y normas que rigen el funcionamiento de los órganos de gobierno de las empresas.

El concepto surge por primera vez en algunos países occidentales de Europa, EE. UU., Canadá y Australia, ante la demanda de la sociedad y, en especial, de los accionistas minoritarios de las grandes sociedades anónimas, que reclaman una mayor transparencia en las cuentas. En la actualidad, se ha generalizado a todos los países y cualquier tipo de empresa, incluidas las pequeñas y medianas.

El gobierno corporativo se ha convertido en un elemento diferenciador para las empresas, de manera que forma parte ya de su estrategia. Describe:

• a) A quién sirve la organización.
• b) Cómo debería de decidirse el propósito y las prioridades de la empresa.
• c) Cómo debería funcionar la empresa.
• d) Cómo se distribuye el poder entre las partes interesadas. Esto se consigue mediante la Cadena de gobierno corporativo.

El gobierno corporativo surge de los principios emitidos en mayo de 1999 por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Estos se resumen en las siguientes ideas:

• a) Proteger los derechos de los accionistas.
• b) Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.
• c) Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.
• d) Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de riqueza, generación de empleos y logro de empresas financieras sustentables.
• e) Asegurar que haya una revelación adecuada, y a tiempo, de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionarial y su administración.
• f) Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el Consejo de Administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus accionistas.

Modelos de gobierno corporativo

Aunque el gobierno corporativo surge en los países más ricos con un mismo fin (asegurar la transparencia y los derechos de los accionistas minoritarios y de las partes con menor poder de negociación, como los clientes, proveedores, etc.), se han consolidado diferentes modelos de gobierno corporativo en función de las características de cada sistema económico y social. En este sentido, se pueden identificar cuatro modelos diferentes: Anglosajón, del Rhin, Latino y Japonés.

Modelo anglosajón

Este modelo, propio del Reino Unido y de EE. UU. principalmente, se caracteriza por una orientación dinámica al mercado, una inversión de capital fluida y una gran internacionalización. Sus debilidades son la elevada volatilidad, la visión a corto plazo y unas estructuras de gobierno inadecuadas. Los primeros escándalos de mal gobierno se produjeron en estos países.

Modelo del Rhin

El modelo del Rhin es el que rige el funcionamiento de las empresas de Alemania, Suiza, Austria u Holanda. Sus principales características son: una estrategia industrial a largo plazo, una inversión de capital muy estable y unos procedimientos de gobierno muy sólidos. Sus debilidades se apoyan en una estrategia de internacionalización más difícil y escasa, la falta de flexibilidad y las inversiones inadecuadas en nuevas industrias.

Modelo latino

El modelo latino, originario de países como España, Francia e Italia, se caracteriza por seguir una estrategia industrial a largo plazo orientada por el Estado, una inversión de capital muy estable (sector público, inversores institucionales, participaciones cruzadas) y una coherencia entre metas políticas, económicas y administrativas. Sus debilidades son: la participación del gobierno (conflictos potenciales entre objetivos económicos y necesidades políticas), la falta de capital y el riesgo de colusión entre ejecutivos, consejeros, políticos y funcionarios.

Modelo japonés

El modelo japonés está basado en una estrategia industrial a muy largo plazo, una inversión de capital estable y gran actividad en el extranjero; y tiene como debilidades la especulación financiera, el secretismo y determinados procedimientos de gobierno corruptos y la escasa responsabilidad.

Cómo influyen los órganos de gobierno en la estrategia

En relación con el gobierno corporativo, existen dos tipos de decisiones que pueden repercutir directamente en la estrategia empresarial:

• a) Las decisiones estratégicas pueden delegarse por completo a la dirección o ejecutivos de la empresa. Esto es consecuencia de la separación entre la propiedad y la dirección.
• b) El Consejo puede colaborar con la dirección en la toma de decisiones.

Respecto al segundo punto, es importante señalar de qué forma pueden colaborar los consejeros en el proceso de la toma de decisiones de la empresa. En este sentido, se deberían de cumplir los siguientes principios o reglas:

• a) Operar de forma independiente de la dirección de la empresa, para no verse influidos por ella.
• b) Han de ser competentes para el escrutinio de las actividades de los directivos.
• c) Han de tener tiempo para desempeñar su papel de forma adecuada.
• d) Importancia de las cuestiones delicadas como, por ejemplo, el respeto y la confianza entre los consejeros y los directivos.