OPA competidora

Concepto

Una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) competidora es una OPA que afecta a aquellos valores sobre los que, en todo o en parte, haya sido previamente presentada una OPA a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y cuyo plazo de aceptación no esté finalizado. Se podrá presentar una OPA competidora siempre que se haga antes del quinto día natural anterior a la finalización del plazo de aceptación de la última oferta precedente.

Todos los interesados en presentar una OPA sobre la sociedad afectada podrán presentar ofertas que mejoren la inicial, bien elevando el precio, bien extendiendo la oferta a un número mayor de valores. En ningún caso se permitirá que se presente una oferta sobre un número de valores inferior al que iba dirigida la oferta precedente. Todas las ofertas se tramitarán por orden de presentación.

Un aspecto significativo es el hecho que las personas físicas o jurídicas que pudieran estar actuando de forma concertada con la entidad oferente, no podrán presentar una oferta competidora respecto de la sociedad afectada.

La CNMV procederá a autorizar las sucesivas ofertas competidoras y, según lo vaya haciendo, se le permitirá a los oferentes, que hubieran presentado anteriormente una oferta, desistir de ella. Normalmente lo harán porque consideran que las nuevas condiciones ofertadas les superan significativamente y no van a poder llegar a pagar ese precio.

Una vez que se autoricen las diferentes ofertas competidoras presentadas, cualquier oferente que no hubiera desistido previamente, podrá modificar las condiciones de su oferta. Este proceso continuará hasta llegar al quinto día hábil posterior a la fecha de terminación del plazo para presentar ofertas competidoras (cinco días naturales antes de la finalización del plazo de aceptación de la última oferta precedente). En ese día, todas las entidades oferentes interesadas en lanzar una OPA sobre la sociedad afectada presentarán un sobre cerrado en la CNMV, en el que comunicarán a esta entidad su última mejora en las condiciones de su OPA o bien su desistimiento final.

El mismo día de la presentación de los sobres o, como muy tarde el día hábil bursátil siguiente, la CNMV procederá a abrir los sobres y comunicará las condiciones, tanto al mercado como a todos los oferentes a través de su página web, indicando qué ofertas modificadas serán tramitadas por reunir los requisitos establecidos.

Los nuevos oferentes disponen de tres días hábiles a partir de la comunicación anterior, para presentar ante la CNMV las garantías complementarias que, en su caso, correspondieran a la modificación presentada. La CNMV procedería, entonces, a la autorización de estas operaciones, una vez hecho lo cual, los oferentes deberán dar publicidad, todos ellos en las mismas fechas, de las nuevas condiciones en los términos habituales.

La legislación, no obstante, da un trato de favor al oferente que presentó la primera OPA sobre la sociedad afectada, permitiéndole solo a él modificar las condiciones de su oferta, siempre que la contraprestación ofrecida por dicha entidad en el sobre cerrado no hubiera sido inferior en un 2 % a la contraprestación más alta ofrecida en los sobres presentados. Si la primera entidad oferente estuviera en esta situación y aceptara elevar su oferta, tendría que mejorar el precio ofrecido por la mejor de las ofertas en, al menos un 1 %, o bien extender su oferta a un número de valores superior en un 5 % al de la mejor de las ofertas presentadas.

Una vez aprobadas las ofertas competidoras, el plazo de todas ellas deberá extenderse hasta los quince días naturales siguientes a la publicación de los anuncios oficiales. Los accionistas, obviamente, podrán elegir vender sus acciones a cualquiera de los oferentes e, incluso, podrían vender parte a dos o más oferentes.

Si la oferta competidora fuera de contraprestación en valores o mixta, se exigirá un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la última precedente.