OPA hostil

Concepto

Cuando se desea adquirir una empresa y la entidad oferente no se pone de acuerdo con la sociedad afectada, la primera puede intentar conseguir el control político comprando los derechos de voto a los accionistas. En este caso, la oferta pública de adquisición de acciones (OPA) deja de ser una operación negociada, transformándose en hostil y lo habitual es que se produzca una elevación del precio de la oferta, siendo esta la mejor “tarjeta de visita” de los interesados en la compra de la empresa, ante los accionistas de la misma.

Salvo que los miembros del Consejo de Administración posean una participación mayoritaria en la sociedad, podemos afirmar que ninguna empresa está libre de ser acosada por otra de manera hostil. Siempre que una empresa cotice por debajo de su verdadero valor, puede ser objeto de ataque por parte de otra empresa o grupo de personas físicas que vean la posibilidad de ganar dinero comprando la empresa, organizándola y vendiéndola después. En la actualidad, podemos comprobar que hay numerosas empresas cotizadas en la Bolsa de Madrid, cuya capitalización bursátil se encuentra por debajo de su valor teórico contable. Si, después de seleccionar estos teóricos candidatos, se hace un estudio en profundidad de las empresas y se dispone del dinero suficiente como para lanzar una OPA, el negocio puede estar bastante claro para un inversor.

En general, si se tiene el propósito de lanzar una OPA hostil contra una sociedad cotizada, lo primero que hay que recomendar a la entidad oferente es el mantenimiento del secreto profesional sobre la operación, puesto que una de las cosas que más ayudan al éxito de estas operaciones, es el "factor sorpresa”. Si sale el tema a la prensa, automáticamente se elevará el precio de las acciones y no es lo mismo decir que se ofrecen 13 € por acción, cuando cotiza a 10 €, que hacer esa oferta cuando cotiza a 11,90 €, porque en la última semana se ha conocido “oficiosamente” que se iba a presentar la oferta. Psicológicamente, se considera que la segunda oferta es “poco generosa”.

Habitualmente, la entidad oferente suele intentar controlar un paquete minoritario antes de lanzarse a la aventura de la toma de control. Es evidente que, con la legislación actual, si se adquiere un 3 % de una entidad cotizada, ya hay que comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y cada 5 % adicional que se adquiera es, asimismo, objeto de comunicación, por lo que, el factor “sorpresa” es difícil de conseguir. Evidentemente, siempre cabe la posibilidad (no legal) de tomar posiciones dentro de una subcuenta de un banco anglosajón, que figura como titular global en el mercado español del total de acciones que tiene bajo fiducia y que no tiene por qué informar a la CNMV de quiénes son los verdaderos titulares de las acciones. No obstante, esta posibilidad puede tener efectos nocivos en la entidad oferente, si llega a oídos de la CNMV la situación o si algún empleado decidiera traicionar la confianza de la empresa y facilitara documentación a la CNMV que probara la existencia de la fiducia fuera de España.

Black-check preferred stock

Expresión anglosajona que se corresponde con acciones preferentes cuyas condiciones se concretan con posterioridad a su emisión.

De esta manera, la empresa puede crear nuevas series de acciones preferentes sin necesidad de someter las condiciones de las mismas a la aprobación de los accionistas. Estas condiciones estarían delegadas como facultad en el Consejo de Administración de la Compañía emisora.

Puede considerarse que este tipo de producto financiero es una estrategia de defensa contra OPA s hostiles, ya que el Consejo puede establecer que estas acciones tengan elevados dividendos, darles derechos de voto, establecer ecuaciones de canje en conversión por otros títulos y darles otros derechos que hagan que el potencial adquirente se lo piense dos veces antes de lanzar su oferta, puesto que al final, la operación le podría salir mucho más cara de lo que había estimado a priori.