Liquidación de una oferta

Concepto

Dentro de las diferentes fases de elaboración y gestión de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA), se encuentra, al final del proceso, la liquidación de la oferta. Se trata de uno de los actos más importantes de la misma, ya que es el momento en el que se intercambia la prestación y la contraprestación de la operación, es decir, el día en el que, a través del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, los accionistas entregan sus acciones a cambio del dinero o de los valores que la entidad oferente había indicado en el folleto explicativo.

Transcurrido el plazo de aceptación, las sociedades rectoras de las Bolsas, tienen un plazo de cinco días para comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el número total de valores que han aceptado la Oferta. La CNMV a su vez, refunde los resultados y en un plazo de dos días debe comunicar a las sociedades rectoras, a la entidad oferente y a la entidad afectada, el resultado final de la Oferta, pudiendo darse las siguientes posibilidades:

• 1. Resultado inferior al límite mínimo. La Oferta quedará sin efecto, salvo que la entidad oferente renuncie al límite y adquiera los valores que han aceptado la Oferta. Si queda sin efecto, los gastos de la anulación correrán por cuenta del oferente.
• 2. Resultado superior al límite mínimo e inferior al límite máximo. La Oferta será aceptada, y se liquidará normalmente.
• 3. Resultado superior al límite máximo. La Oferta será aceptada, por el total aceptado, procediéndose a un prorrateo sobre las aceptaciones.

  Las normas del prorrateo son bien sencillas:

  • a) Si el límite máximo son “X” acciones, se divide:

• • Siendo “N” el número de aceptaciones, es decir, el número de sujetos distintos que han formulado una aceptación, independientemente del número de valores que cada una contenga.
  • b) “K” se redondeará por defecto, y se compararán los números de valores de cada una de las aceptaciones con “K”:

    A_i ≥ ó ≤ K; i = 1, 2,....., N

    Si A_i ≤ K, la aceptación se atenderá íntegramente.

    Si A_i > K, la aceptación se atenderá por “K” valores.

  • c) Se sumarán todos los valores atendidos:

• • siendo “p” el número de aceptaciones que superan “K”.

    De esta forma se obtienen los valores pendientes de distribuir:

    X - D = E

  • d) Se distribuirán estas “E” acciones proporcionalmente al número de valores comprendidos en cada una de las “p” aceptaciones no atendidas íntegramente.

    Para ello, sumaremos los valores comprendidos en esas “p” aceptaciones:

• • Obtendríamos el porcentaje de prorrateo:

• • y multiplicaríamos el número de valores de cada una de las “p” aceptaciones por dicho porcentaje:

• • con lo que cada aceptación prorrateada recibirá:

    K + r_i = s_i

    acciones, siendo:

Finalizados los procesos de prorrateo, en su caso, se llegaría a la liquidación propiamente dicha, que se realiza de acuerdo con el régimen de operaciones al contado, es decir, como si de una compraventa bursátil estándar se tratara. En este sentido, habrá corretajes, comisiones, derechos de liquidación, etc. En el folleto explicativo se debe indicar expresamente si estos gastos son según ley (cada parte paga lo suyo), o si la entidad oferente ha decidido hacerse cargo de los mismos para favorecer la aceptación por parte de los tenedores de las acciones. A veces, se llega incluso a que solo se pagan los gastos si los accionistas utilizan a una determinada entidad para venderlos. Lógicamente, la entidad oferente ya ha llegado previamente a un acuerdo con esa entidad para que los gastos sean mínimos.

La fecha de transmisión seria la del día de publicación del resultado de la Oferta en el Boletín Oficial de Cotización (para contraprestaciones en efectivo). Si la contraprestación fuera permuta de valores, dependerá del mecanismo establecido en el folleto.

Para el caso general de contraprestación en efectivo, la fecha de liquidación dependerá de que el valor sea cotizado (en cuyo caso estará en anotaciones en cuenta) o no cotizado (en cuyo caso, podrá estar en anotaciones en cuenta o en títulos físicos). Si es cotizado, se liquidará el tercer día hábil siguiente a la fecha en la que se ha producido la transmisión. Si es no cotizado, se liquidará día a día, según se presenten títulos físicos o se justifiquen anotaciones en cuenta por parte de la entidad encargada de la llevanza de las mismas.

Liquidada la operación, la CNMV autorizará el levantamiento de la garantía, cesando las obligaciones de los avalistas o, en su caso, pudiéndose levantar la inmovilización de los valores del Estado situados en la Central de Anotaciones del Banco de España.

En el caso de valores no admitidos a cotización, la garantía podrá levantarse parcialmente, en función de los títulos que se vayan liquidando.