Integración empresarial

Concepto

Integración empresarial es el proceso por el que se somete a un grupo de sociedades a una dirección única o coordinada. La integración empresarial puede manifestarse de distintas formas:

• — Mediante el crecimiento empresarial externo, resultante de la participación o adquisición de empresas de igual o diferente ramo de actividad.
• — Mediante las asociaciones o agrupaciones empresariales en las que las diferentes empresas siguen manteniendo su personalidad jurídica independientemente, aunque en la práctica se encuentre limitada por las directrices de una dirección unitaria o por los compromisos derivados de la consecución de unos objetivos comunes.

Los grados de integración empresarial

Se pueden diferenciar tres grados de integración empresarial; máxima, mínima e intermedia:

• — Integración total. Se produce una interacción financiera, y una gestión unitaria que llevan a unos resultados económicos que afectan a todo el grupo.
• — Integración reducida. La entidad integradora no ejerce control sobre las asociadas, aunque suelen existir relaciones de dependencia generalmente de carácter comercial.
• — Integración intermedia. Se trata de una situación entre las dos anteriores, en la que entidades integradas mantienen su capacidad de gestión, y además se benefician de sinergias mediante la coordinación en el modo de actuación.

Los mecanismos para la obtención de los mismos son muy diversos, siendo posible que la vinculación se logre contractualmente, mediante la participación en el capital de otras empresas, o simplemente mediante el control de las decisiones de estas a través de sus directivos.

Clasificación

Existen múltiples criterios para clasificar las formas de integración empresarial, entre los que se analiza el realizado en función de la existencia, o no, de vínculo contractual, y dentro de ambas categorías a su vez se subdividen en base a otro criterio (en el primer caso, la presencia o ausencia de una figura societaria y en el segundo, la naturaleza del vínculo).

De esta forma se diferencia entre:

Derivadas de vínculo contractual

En este caso, un acuerdo o convenio actúa como aglutinante entre las distintas sociedades con el fin de lograr su agrupación.

La autonomía de las empresas participantes, se conserva de forma íntegra, al igual que sucede con sus patrimonios, pero ven reducida su autonomía económica al quedar supeditados a un acuerdo. Dentro de este tipo de concentración se puede diferenciar en función de la existencia o no de figura societaria jurídica.

• a) Con figura societaria jurídica

  El ordenamiento jurídico español, con el objeto de promover la colaboración empresarial, ha regulado diferentes figuras societarias relacionadas con la concentración empresarial. En la actualidad solo subsisten las Uniones Temporales de Empresas y las Agrupaciones Voluntarias de Empresas o Agrupaciones de Interés Económico.

  • 1. Uniones Temporales de Empresas (UTE).

    Son contratos de colaboración entre varios empresarios de carácter temporal. Su objetivo exclusivo es el desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro, indicado en el momento de su constitución, quedando a la finalización del mismo extinguida la Unión.

  • 2. Agrupaciones de Interés Económico (AIE).

    La Agrupación de Interés Económico es creada como figura asociativa para sustituir a la Agrupación de Empresas, adaptando la nueva figura a las perspectivas de la integración europea. Son sociedades mercantiles, sin ánimo de lucro para sí mismas, cuya finalidad es facilitar los resultados de la actividad de sus socios. El objeto exclusivo de estas sociedades es el desarrollo de una actividad económica auxiliar y diversa de la realizada por sus socios y que en ningún caso puede llegar a sustituirla. Por otra parte hay que mencionar las Agrupaciones Europeas de Interés Económico (AEIE).

• b) Sin figura societaria jurídica

  Dentro de los procedimientos de colaboración, empresarial con origen en un acuerdo por las partes, existe un grupo de ellos que no son recogidos por el ordenamiento jurídico como figuras societarias.

  Se trata de acuerdos que pueden generar fórmulas de colaboración, con diferente grado de vinculación y trascendencia al exterior, y cuya concreción es posible realizarla en diferentes formas jurídicas. Entre las mismas pueden citarse:

  • 1. Cartel. Los contratos que dan lugar a un “cártel” unen a sociedades con el objeto de reducir la competencia entre ellas, limitando y regulando el sector del mercado en el que operan en busca del dominio del mismo. Se basan en un pacto, que elimina rigidez y formalidad, pudiendo perseguir cualquiera de los beneficios que se consiguen con una situación de monopolio, lo que diferencia al cártel de otras asociaciones contractuales.
  • 2. Consorcio. Los consorcios se manifiestan como acuerdos o convenios reguladores de una serie de relaciones cuyo fin es la consecución de un bien común.
  • 3. Central de compras y ventas. Como respuesta a la transformación que está sufriendo el sistema de distribución comercial, han surgido nuevas fórmulas en la compra y venta. Una de estas es la formación de centrales de compras y ventas que asocian a un número variable de empresas, para lograr mejores condiciones frente a los proveedores, gracias al aumento de su potencial de compra y venta, así como cualquier otra ayuda. Por tanto, el objetivo de esta forma de concentración empresarial consiste en ejercer un mayor poder en el mercado mediante la realización de acuerdos, que permitan efectuar bajo una dirección única los procesos de aprovisionamiento de factores o entradas, o de comercialización conjunta de productos o salidas.

Sin vínculo contractual

Además de las fórmulas de concentración vinculadas por un contrato, aparecen una serie de alternativas en las que la integración se produce mediante la participación, total o parcial, en el capital de otras sociedades, o a través del control de los directivos de las mismas.

• a) Vínculo real o personal

  Dentro de las formas de concentración que pueden presentar un vínculo real o personal se encuentran los grupos de empresas (Holding). Constituyen una fórmula de concentración empresarial no contractual, en la que el vínculo de unión puede ser real o personal. Una sociedad holding es una sociedad tenedora o una sociedad de cartera, sin una actividad productiva concreta, cuya finalidad consiste en asegurarse la dirección y el control de un grupo de sociedades por medio de la adquisición y tenencia de acciones. Las sociedades holding, se incluyen dentro de los grupos de sociedades, ya que son una modalidad de estas en las que el vínculo de unión es fundamentalmente real. La sociedad “holding” realiza las mismas funciones que la sociedad matriz en los grupos de sociedades, pero existen algunas notas que diferencian a ambas formas de concentración. Entre las mismas destacan:

  • — Mientras la sociedad tenedora no realiza una actividad productiva, la matriz del grupo de sociedades sí la tiene. Sin embargo, a veces se utiliza el término “holding” como sinónimo de sociedad matriz con una actividad productiva concreta.
  • — El control ejercido por la sociedad holding se fundamenta en la participación directa o indirecta, en el capital social de las filiales, mientras que la matriz del grupo de sociedades además de la forma citada pueden realizar bajo una dirección única.

  Las sociedades (filiales o dominadas), basadas en el principio de subordinación, se vinculan bajo una dirección común de otra sociedad (matriz o dominante).

  Directamente relacionado con este concepto se encuentra el de consolidación. La consolidación se considera como la asunción jurídico-fiscal de una técnica contable cuyo objetivo es la representación de la situación financiera, patrimonial y de resultados jurídicamente independientes, que por estar sometidos a un criterio común, forman un grupo económico o una entidad económica.

• b) Vínculo únicamente real

  Mientras que en los grupos de sociedades, es posible que el vínculo de unión entre las sociedades que lo componen sea real o personal, para las fusiones, absorciones, y las cesiones de cartera solo existe el vínculo real.

  • 1. Fusión y absorción: La fusión es una consecuencia del crecimiento empresarial, que lleva implícita una clara vinculación patrimonial. Existen dos procedimientos de fusión:
    • — Fusión propiamente dicha o fusión-creación, por el que varias sociedades se disuelven y constituyen una nueva.
    • — Fusión por absorción o simplemente absorción, es un tipo especial de fusión en el que una sociedad ya existente absorbe a la(s) sociedad(es) disuelta(s).
  • 2. Escisión y segregación: La escisión y segregación puras son procesos de desconcentración empresarial, sin embargo son estudiados dentro del marco de la integración empresarial dada su relación con el crecimiento empresarial de las sociedades que reciben el patrimonio de la escindida, y ya que algunas modalidades pueden llegar a constituir un fenómeno identificable con la fusión y absorción. Así puede distinguirse entre escisión y segregación.
    • — Escisión: una sociedad se escinde cuando se extingue, sin liquidación, haciendo aportación de todo su patrimonio a otras sociedades (al menos dos) nuevas o preexistentes.
    • — La segregación o cesión parcial del activo: consiste en la división de una o varias partes del patrimonio de una sociedad que, sin extinguirse, traspasa en bloque la parte segregada a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
  • 3. Cesión de cartera: La cesión de cartera es una figura típica de las entidades de seguros, que produce una concentración y especialización de las mismas. Tiene por objeto la transferencia entre dos sociedades de una serie de contratos de seguros en curso, por lo que la sociedad cedente es total o parcialmente reemplazada por la cesionaria en el ejercicio de su actividad aseguradora.

  Además del conjunto de fórmulas de concentración e integración que afectan a cualquier clase de sociedades, aparecen una serie de procedimientos aplicables únicamente a determinados tipos de sociedades. Este es el caso de las Uniones, Federaciones o Confederaciones de Cooperativas.