Código de buen gobierno

Concepto

Un código de buen gobierno es un conjunto de principios, normas, reglas y buenas prácticas que tienen por objeto mejorar el gobierno corporativo de las empresas. Estas normas no son de obligado cumplimiento sino voluntarias para las empresas; por tanto no se trata de leyes sino de recomendaciones de buenas prácticas. Se trata del patrón a seguir por los administradores de las empresas para aplicar las mejores prácticas de gobierno de las sociedades. Estos han surgido sobre todo a partir de determinados procesos de falta de ética en los negocios y de prácticas abusivas realizadas por directivos en grandes compañías y organizaciones.

Contenidos

Los códigos de buen gobierno más importantes en España son el Informe Olivencia (febrero de 1998), el Informe Aldama (enero de 2003) y el Informe Conthe (2006). Por ejemplo, el Código Conthe, que es el que actualmente está en vigor, recoge recomendaciones tales como que: el consejo de administración debe tener entre 5 y 15 miembros; al menos un tercio de los consejeros de la empresa deben ser independientes; cuando el número de consejeras en la empresa sea nulo o escaso, la empresa deberá explicar los motivos y las iniciativas para corregirlo; cuando el presidente de la empresa sea también el primer ejecutivo, debe otorgar poderes a un independiente; debe haber reglas en cuanto al número de consejos a los que puede pertenecer un mismo consejero; los consejeros independientes no pueden ocupar su cargo más de doce años; el consejo debe someter a votación de la junta un informe sobre la política de retribución de los consejeros; debe constar la retribución individualizada; cuando existe comisión delegada o ejecutiva, la estructura de participación de las categorías del consejo debe ser similar a la del consejo; y la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos deben ser consejeros independientes.

Aunque la mayoría de estos informes y de códigos en general están pensados para las grandes corporaciones que cotizan en Bolsa, se ha de señalar que las pequeñas y medianas empresas también pueden y deben dotarse de códigos para la mejora de su gobierno.

Los principales contenidos del código de buen gobierno son:

• a) Derechos de los accionistas o socios de la empresa: asamblea general, tratamiento equitativo de los accionistas o socios, representación de los accionistas o socios y relaciones de los accionistas o socios con la empresa.
• b) Funciones de los administradores y funcionarios ejecutivos: funcionamiento de la junta directiva (elección, principios de actuación, responsabilidades, criterios de selección, incompatibilidades, asesores externos, reuniones y comités), presidente y principales ejecutivos, negociación de acciones o títulos participativos y principales accionistas o socios de la empresa.
• c) Transparencia, fluidez, integridad y confidencialidad de la información: revelación de información financiera, de riesgos y de control interno, calificadoras de riesgos, canales de información para accionistas, inversores y el mercado en general y confidencialidad.
• d) Mecanismos de control: externos (superintendencia bancaria, superintendencia de Valores y revisoría fiscal) e internos (auditorías y sistema integral de prevención y control de lavado de activos).
• e) Código de conducta.
• f) Conflictos de interés e información privilegiada.
• g) Grupos de interés y relaciones con empleados, clientes proveedores y la comunidad en general.
• h) Reclamaciones relacionadas con el código de buen gobierno y sanciones.