Consideraciones previas
La toma de control de una sociedad puede venir por diferentes vías, desde el momento en el que el TRLSA permite a una entidad emitir los distintos valores susceptibles de convertirse en parte del capital social de la compañía.
Dentro de estos valores, podemos distinguir los siguientes:
- - Acciones cotizadas o solicitada su admisión a cotización.
- - Acciones sin voto, cuando tengan derecho de voto, de acuerdo con la legislación vigente.
- - Acciones ordinarias en las que podrían transformarse la totalidad de los bonos u obligaciones convertibles emitidos, en la mejor de las opciones de conversión para el suscriptor.
- - Acciones ordinarias en las que se transformarían los derechos de suscripción existentes, basándose en la proporción fijada en la ampliación de capital en curso.
- - Warrants.
No tiene sentido adquirir el 51 % de las acciones de una sociedad presumiendo haber tomado el control cuando existen, por ejemplo, obligaciones convertibles en poder de terceros que supongan un 30 % adicional.
Por consiguiente, y antes de tomar el control, habrá que estimar el denominado “capital teórico máximo futuro”, al que se habrá referido la valoración que se ha realizado previamente de la sociedad, y dividir el valor obtenido entre los valores citados, asignando un precio concreto a cada tipo de valores.
Concepto
El concepto “capital teórico máximo futuro” tiene especial importancia cuando se presenta una OPA sobre una empresa cotizada, sobre todo a efectos del cálculo de los porcentajes de las participaciones significativas de accionistas, ya que la tenencia de obligaciones convertibles o derechos de suscripción susceptibles de convertirse en capital computa de cara a la consideración del porcentaje de tenencia de acciones. Análogo ocurre para las acciones sin voto cuando hayan pasado a tenerlo, por no haber recibido los dividendos mínimos. Sin embargo, los warrants u opciones sobre acciones de la compañía no se considerarán a los efectos de participaciones significativas, salvo que se ejerciten y se adquieran las acciones.
La obtención del capital teórico máximo futuro puede ser compleja, sobre todo cuando se tienen que hacer las necesarias equivalencias financieras entre los diferentes instrumentos financieros.
Recuerde que...
- • Las acciones cotizadas, las acciones sin voto, las acciones ordinarias, los Warrants, son valores susceptibles de convertirse en parte del capital social de la compañía.
- • Antes de tomar el control de una empresa hay que estimar el “capital teórico máximo futuro”, al que se habrá referido la valoración que se ha realizado previamente de la sociedad, y dividir el valor obtenido entre los valores citados, asignando un precio concreto a cada tipo de valores.
- • No tiene sentido adquirir el 51 % de las acciones de una sociedad presumiendo haber tomado el control cuando existen, por ejemplo, obligaciones convertibles en poder de terceros que supongan un 30 % adicional.
- • La obtención del capital teórico máximo futuro puede ser compleja, sobre todo cuando se tienen que hacer las necesarias equivalencias financieras entre los diferentes instrumentos financieros.