Compensación de deudas empresarial

Concepto

La compensación de deudas es la operación realizada por una empresa que consiste en ampliar su capital con la intención de compensar deudas contraídas anteriormente, convirtiendo al acreedor social (titular de la deuda) en socio o propietario.

Condiciones legales

En primer lugar, habrá que establecer si la legislación mercantil española permite esta operación o establece algún límite a su realización. En concreto, para poder llevar a cabo este tipo de ampliaciones de capital deberán cumplirse los siguientes requisitos:

• — Al menos el 25 % de la deuda a compensar sea líquida, vencida y exigible y que el resto no venza a más de 5 años (artículo 301.1 del RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC-).
• — Que en la Junta General de Accionistas en la que se apruebe la ampliación se presente certificación del auditor de cuentas de la sociedad, o se nombre a uno en caso de no existir, que acredite la veracidad sobre los datos referentes a los créditos a compensar ofrecidos por los administradores (artículo 301.3 TRLSC).
• — En la Escritura Pública de la ampliación deberá figurar (artículo 168.3 del Reglamento del Registro Mercantil -RRM-):
  • 1) Nombre del acreedor o acreedores.
  • 2) Documento donde conste que el crédito es líquido y exigible en al menos el 25 % y el resto en no más de 5 años.
  • 3) Certificación del auditor indicando el nombre del auditor y la fecha.
• — Existencia de un informe especial sobre aumentos de capital por compensación de créditos (Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas Nº 9). El objeto de esta norma es regir las actuaciones del auditor de cuentas, establecer las bases de elaboración de dichos informes, así como la responsabilidad del auditor. En este caso se limita la auditoría únicamente al balance y a los puntos de la memoria relacionados con los créditos:

Principios que rigen la actuación del auditor:

• — La responsabilidad de ofrecer una información exacta a los accionistas sobre los créditos corresponde al administrador.
• — El auditor da su opinión sobre lo contenido en el informe de los administradores.
• — En el caso de que los titulares de los créditos a compensar no sean también accionistas, existirá otro informe especial, realizado por los auditores, por la exclusión del derecho preferente de suscripción en la ampliación.

Procedimientos a aplicar por el auditor:

• — La información de los créditos cumple con los principios y normas de contabilidad generalmente aceptadas.
• — Asegurarse que los créditos son pasivos originados por operaciones económicas efectivamente realizadas, evaluables en euros.
• — Cumplen con las condiciones del artículo 156 de la LSA (vencidos: transcurrido el plazo de pago, exigibles: cuando el acreedor puede exigir su cancelación).
• — Si el valor de reembolso de las deudas lleva incluido intereses implícitos, el importe a capitalizar será el que resulte una vez deducidos los gastos no devengados.
• — Evidenciar su existencia mediante una inspección documental de los créditos u otros métodos similares que se consideren adecuados.
• — Procedimiento legal: Únicamente podrá realizarse mediante emisión de acciones, ya que los títulos a emitir le serán entregados al acreedor como cancelación de la deuda.
• — Derecho preferente de suscripción: Para poder llevar a cabo este tipo de ampliación de capital es imprescindible que, previamente, los antiguos accionistas y los poseedores de obligaciones convertibles renuncien a su derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones (cumplimiento de las condiciones del artículo 308 TRLSC "Exclusión del derecho de preferencia").

En términos similares, las sociedades de responsabilidad limitada también pueden realizar esta operación (artículo 301 TRLSC).

Efectos económicos de la ampliación

Esta operación supondrá un incremento del patrimonio neto de la sociedad, pues implica la transformación de un pasivo contable en capital social y por tanto en una partida del patrimonio neto.

Sin embargo, es importante señalar que en el momento en que se realiza la ampliación y se emiten las acciones no se produce una aportación efectiva al capital, pues esta tuvo lugar cuando la sociedad recibió el importe de la deuda que ahora compensa, aunque en aquel momento se recibió con la obligación de devolución de los fondos y por tanto se calificó contablemente como pasivo.

Evidentemente, el acreedor, cuyo derecho de cobro sobre la sociedad va a compensarse, deberá estar de acuerdo con la operación, ya que al pasar de acreedor a propietario de la sociedad son modificados sustancialmente sus derechos y obligaciones frente a la sociedad.

Se trata sin duda de una solución para la sociedad que tiene un problema financiero, al no poder hacer frente a una deuda ya vencida, al menos en parte, aunque merece la pena resaltar que no se trata de una solución económica. Con esta operación, la sociedad transforma su estructura financiera corrigiendo desequilibrios financieros.

Tratamiento contable

El valor de emisión de las acciones en la ampliación debe coincidir con el valor contable de la deuda a compensar. Dicho valor, en función de las normas contables aplicables, será el coste amortizado del pasivo en la fecha de la operación o su valor razonable.

Las cuentas en donde se registraría contablemente la deuda dependerán del origen de la misma y su vencimiento. Habrá igualmente que tener en cuenta si están registrados por separado los intereses explícitos devengados y vencidos de la misma, ya que se considerarán igualmente integrantes de la deuda a compensar.

Los asientos a realizar en el libro diario serían:

— Por la emisión de las acciones:

— Por la entrega de los títulos al acreedor:

Al emitir las acciones al valor contable de la deuda, no existirá ninguna diferencia en la entrega de los títulos al dar de baja el pasivo contable.

Ejemplo:

La sociedad BAMEA tiene un capital dividido en 1.000.000 acciones de valor nominal 10 euros, siendo el valor patrimonial de la entidad de 12.000.000 euros.

La sociedad tiene una deuda con una entidad financiera cuyo coste amortizado asciende a 2.400.000 euros a la fecha actual. Se llega a un acuerdo con el acreedor financiero para convertir dicha deuda en capital. Por otra parte se tiene información de que el 50 % del importe de la deuda ya está vencida y el resto vence en el plazo de 6 meses.

Registrar contablemente la operación conforme a las siguientes dos opciones, contempladas de forma independiente:

• a) Acuerdan emitir las acciones para que no se produzca efecto dilución.
• b) Acuerdan emitirlas a la par, ya que si no el acreedor no accede a realizar la operación.

a) Sin efecto dilución:

Para que no se produzca efecto dilución (no disminuya el valor teórico de las acciones tras la ampliación de capital), será necesario la emisión de las acciones por el valor teórico que tuvieran antes de la ampliación. De esa forma los cálculos serían:

— Por la emisión de las acciones:

— Por la entrega de los títulos al acreedor, dando de baja la deuda:

b) Emisión a la par:

Si se emitieran a la par, produciéndose por tanto efecto dilución:

— Por la entrega de los títulos al acreedor:

En ambas alternativas el patrimonio neto después de la ampliación habrá aumentado, aunque el valor teórico de la acción dependerá de la opción escogida:

Aunque el patrimonio neto después de la ampliación haya aumentado, por importe de la deuda compensada, la sociedad no tiene más recursos económicos.