Saneamiento por vicios ocultos

Concepto

Cuando se produce la compraventa de una empresa, pueden darse diferentes posibles contingencias, tales como pasivos ocultos o minorados, activos ficticios o sobrevalorados, problemas con las garantías, contingencias fiscales o laborales, litigios o reclamaciones de terceros.

Parece razonable que el vendedor se comprometa a soportar aquellas contingencias no conocidas o no puestas de manifiesto en la venta de la empresa, pero que correspondan a su gestión y supongan la obligación de pago de la compañía frente a terceros, que sean ajenos a las partes o bien que supongan un menor valor patrimonial de la empresa.

Por ello, es adecuado incorporar en el contrato de compraventa cláusulas que supongan la garantía de pasivos ocultos, deudas ocultas o infravaloradas o activos ficticios o sobrevalorados. No obstante, es preciso distinguir entre un activo sobrevalorado y el valor de realización del mismo en el mercado, que como es lógico puede suponer futuras plusvalías o minusvalías a la empresa. El objetivo de una cláusula de saneamiento por vicios ocultos es que el vendedor garantice la existencia del bien y su adecuada contabilización conforme a criterios ortodoxos, pero no garantiza un precio de enajenación de los activos contabilizados en la empresa.

Un criterio genérico es que el vendedor debería atender el saneamiento citado si el valor asignado a las acciones de la empresa en la compraventa hubiese disminuido de tal forma que, si lo hubiera conocido el comprador, no habría adquirido dichas acciones o habría pagado menos precio por ellas.

Cuando esta situación se produce, el comprador podrá optar por rescindir el contrato y exigir que se le paguen los gastos en los que haya incurrido o bien que el importe de la compraventa se rebaje, de acuerdo con un informe de expertos independientes. Todo ello al margen de que se le puedan exigir daños y perjuicios al vendedor si actuó de mala fe.