Admisión de acciones a cotización oficial

Concepto

La admisión a cotización a Bolsa es el proceso por el cual una empresa decide salir a cotizar en un mercado de valores vendiendo un paquete de acciones, normalmente minoritario y, principalmente, con la finalidad de obtener recursos financieros para la expansión y crecimiento de la empresa.

Requisitos de admisión a cotización

Las sociedades emisoras de valores negociables en Bolsa que pretendan la admisión en un mercado de valores deben cumplir ciertos requisitos y aportar la documentación exigida por la legislación.

El procedimiento de admisión varía si existe o no verificación previa de la Comisión Nacional del Mercado de valores (CNMV), si los valores son nacionales o extranjeros, públicos o privados, negociados en primero o segundo mercado, etc. La admisión a negociación de los valores nacionales o extranjeros, de renta variable o de renta fija, y de los warrants emitidos por entidades que revistan la forma de sociedad mercantil, o de entidades públicas que se rijan por el ordenamiento jurídico privado requiere en todo caso la verificación previa de la CNMV.

Los requisitos de admisión de acciones o valores previstos para empresas nacionales son:

• — Ser una empresa con forma jurídica de sociedad anónima.
• — Haber acuerdo previo de la Junta General de Accionistas de la sociedad.
• — Tener cifra de capital de, al menos, 1.202.025 euros, sin tener en cuenta la parte poseída, directa o indirectamente, por accionistas con una participación en el capital social igual o superior al 25 %.
• — Existencia de, al menos, 100 accionistas, con participación individual inferior al 25 % del capital social. En caso de no cumplirse esta condición ante una primera admisión a cotización se deberá realizar una Oferta Pública de Venta.
• — Existencia de beneficios en los dos últimos años o en tres años no consecutivos en un período de cinco años, de tal forma que le haya sido posible repartir un dividendo de, al menos, un 6 % del capital social desembolsado después de impuestos y dotada la reserva legal. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá flexibilizar este criterio en el caso de que:
  • • La empresa aporte un informe a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de su Órgano de Administración sobre las perspectivas de negocio y financieras de la entidad, y sobre las consecuencias que, a su particular juicio, tendrán sobre la evolución de sus resultados en los ejercicios venideros.
  • • La empresa se haya constituido como consecuencia de una operación de fusión, escisión o aportación de rama de actividad.
  • • La empresa esté en proceso de reordenación o reestructuración económica o de privatización por una entidad pública.
• — Información referida a los tres últimos ejercicios fiscales, de los cuales se emitirá informe de Auditoría de los dos últimos.

Las empresas o valores extranjeros precisan el cumplimiento de los siguientes requisitos para su admisión a cotización en los mercados de valores españoles:

• — Tener una cifra de capital de, al menos, de 1.202.024 euros, sin tener en cuenta la parte poseída, directa o indirectamente, por accionistas con una participación en capital social igual o superior al 25 %.
• — Tener beneficios en los dos últimos años, o en tres años no consecutivos en un período de cinco años, de tal forma que le haya sido posible repartir un dividendo de, al menos, un 6% después de impuestos y una vez dotada la reserva legal. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá no exigir este requisito en determinadas circunstancias.
• — Aportar información de los últimos tres ejercicios fiscales, con informe de auditoría.
• — Emitir, al menos, 1.202.024 euros colocados entre, al menos, 100 residentes españoles, sin que tengan una participación igual o superior al 25 % del volumen colocado en el mercado español.
• — Incluir los valores en el Sistema español de anotaciones en cuenta y contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español o mercado continuo (SIBE).

Los requisitos para la admisión a cotización en el mercado latinoamericano en euros consisten en que deberán estar admitidos a negociación en una Bolsa iberoamericana con criterios similares de negociación y control a los del mercado de valores español.

En los casos de ampliaciones de capital o de conversión de valores, existe un pacto por parte de las autoridades bursátiles que consiste en que las nuevas acciones coticen en los siguientes seis días hábiles bursátiles después de producirse la operación financiera.

Ventajas e inconvenientes de la admisión a cotización

Los mercados de valores proporcionan una serie de funciones a las empresas cotizadas, las cuales se corresponden con un conjunto de ventajas como las siguientes:

• 1. Los mercados de valores proporcionan una fuente de financiación a largo plazo a las empresas por medio de su salida a Bolsa, a través de un Oferta Pública de Venta (OPV) o de Suscripción de valores (OPS), o bien para una empresa ya cotizada a través de ampliaciones de capital, nuevas ofertas públicas o desinversiones privadas de participaciones accionariales, tales como en la sucesión de empresas familiares. Esta forma de financiación mejora la estructura financiera de la empresa, aumentando la posibilidad de endeudamiento ajeno.

  Asimismo permite obtener financiación ajena vía emisión de obligaciones. En todo caso, para una empresa cotizada es, en general, más fácil obtener recursos financieros en las emisiones o venta de acciones y de obligaciones que una no admitida a cotización bursátil, que tiene que limitarse a la financiación bancaria o de capital riesgo.

• 2. Los mercados de valores proporcionan, en general, liquidez a los títulos emitidos, es decir, pueden venderse y comprarse en cualquier momento. En este sentido, como ya se manifestó anteriormente, no todas las compañías cotizadas gozan de la misma liquidez.
• 3. Los mercados de valores proporcionan un valor de la empresa, es decir, cada día los inversores determinan cuál es el precio de la empresa, y este valor es relevante para sus accionistas, directivos, competencia, etc. Por el contrario, las empresas no cotizadas deben acudir a empresas consultoras para determinar el valor de la misma, siempre difícil de calcular debido a los métodos existentes para la valoración, a la dificultad y subjetividad de estimar determinadas variables para su cálculo (tasa de actualización ajustada al riesgo, flujos futuros, fondo de comercio, etc.).
• 4. Mejora la imagen y el prestigio de la empresa. Una empresa cotizada puede generar prestigio entre sus clientes, proveedores, potenciales inversores, empleados, etc. Además, una empresa cotizada tiene una constante presencia en los medios de comunicación y en el mercado financiero y como referencia para los analistas, lo cual genera una publicidad gratuita en los medios. Esta circunstancia es muy positiva ante la evolución positiva de la empresa, sin embargo, ante circunstancias contrarias puede tener efectos perjudiciales.
• 5. En algunas empresas cotizadas, en determinadas operaciones y regiones (normativa foral) existen algunos beneficios fiscales frente a sociedades no cotizadas.

También existen una serie de inconvenientes considerados como tales a priori pero que en realidad deben ser considerados como ventajas:

• 1. La transparencia exige difusión de información normalizada y puntual. Cuanta mayor información se proporcione, mayor o mejor valoración de la empresa en el mercado, lo cual no es bueno en momentos delicados de las mismas, donde los mercados actúan, en numerosos casos, muy agresivamente, penalizando la cotización de la empresa y generando descontento entre el colectivo de inversores y, por tanto, una mala imagen.
• 2. También exige una adecuada gestión, cumplimiento de valores éticos, medioambientales, de calidad, etc. que, en su defecto, implicará una penalización a la empresa por parte de los inversores y, consecuentemente, tendrá efectos negativos para la misma.
• 3. El riesgo de la pérdida el control por la entrada de accionistas significativos u operaciones de adquisición u absorción (Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones).
• 4. La admisión y mantenimiento en cotización genera costes en tiempo y dedicación, para proporcionar información, folletos informativos, memorias para los accionistas, etc.

Requisitos de información de las sociedades cotizadas

Una vez que los valores de las empresas han sido admitidos a cotización oficial se les exige lo siguiente:

• — Sometimiento a la legislación sobre Ofertas Publicas de Adquisición de Acciones (OPAs).
• — Prohibición de realizar operaciones sobre los valores a aquellas personas que posean información privilegiada.
• — Comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de las participaciones significativas, es decir, cuando se superen o reduzcan los siguientes umbrales: 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 35 %, 40 %, 45 %, 50 %, 60 %, 70 %, 75 %, 80 % y 90 %.
• — Aplicar el régimen especial de autocartera, limitado al 5 % del capital (a partir de julio de 2009 este límite se incrementa al 10 %).
• — Comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores las adquisiciones de acciones propias.
• — Aportar la siguiente información de forma periódica:
  • • Información anual: Incluye las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor.
  • • Información semestral: Debe incluir los estados financieros completos, individuales y consolidados.
  • • Información trimestral: Debe proporcionar el avance de resultados y comunicar los hechos relevantes.
  • • Información mensual: Las Sociedades de Inversión de Capital Variable (SICAV) deberán comunicar las acciones en circulación poseídas por los inversores.
  • • Información de todos aquellos hechos relevantes (tanto económicos como jurídicos) que puedan afectar a la cotización de los valores: Los valores extranjeros tienen que dar publicidad en España a todas las informaciones que hayan sido hechas públicas en sus países de origen.
• — Los límites temporales para publicar estas informaciones son: para los datos del primer trimestre, el 16 de mayo; para los datos del segundo trimestre, el 1 de septiembre; para los del tercer trimestre, el 16 de noviembre, y para los datos anuales, el 1 de marzo del año siguiente.

Cumplidos los requisitos, la documentación a aportar, incluida en un expediente de admisión a negociación, contendrá la comunicación previa o instancia dirigida a la CNMV, certificaciones relativas a acuerdos sociales de emisión y admisión, litigios y retenciones judiciales, titularidad de los valores, testimonios notariales de las escrituras públicas de constitución, ampliación de capital, emisión de renta fija, poderes, etc., estatutos actualizados, cuentas auditadas de los dos últimos ejercicios sociales e información financiera actualizada, así como las participaciones significativas superiores al 5 % y de los consejeros de la sociedad.

Igualmente deberán aportarse cuadros de difusión en los casos de suscripción o colocación de valores y el certificado del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores acreditativo de que los valores cuya admisión se pretende están inscritos en el Registro Central de Anotaciones en Cuenta. Además, es necesario aportar Folleto de Admisión ajustado al modelo correspondiente.

Todos los documentos mencionados anteriormente deberán ser verificados y registrados por la CNMV para, posteriormente, adoptar por parte de las Sociedades Rectoras los acuerdos necesarios en orden a la admisión a negociación.