Acciones sin voto (contabilidad)

Concepto

El capital constituido por acciones sin derecho a voto se refiere a las que no atribuyen a su titular el derecho a votar en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos sociales, pero a cambio otorgan el derecho a percibir el dividendo adicional anual mínimo (fijo o variable) que venga establecido en los estatutos sociales.

En consecuencia, se reconoce a sus titulares un derecho de carácter económico materializado en un dividendo anual mínimo, gozando de la característica de ser acumulable y preferente frente al resto de acciones. Además es adicional porque, una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de estas acciones tendrán derecho al mismo dividendo reconocido a las acciones ordinarias.

Además del citado derecho, tienen el derecho a:

• — Ser excluidas en la reducción de capital social por pérdidas.
• — Tienen preferencia sobre el resto de acciones en caso de ser reembolsables en la situación de disolución.
• — Poseen, al igual que el resto acciones ordinarias, el derecho preferente de suscripción.

Su regulación se recoge en los artículos 98 a103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para sociedades cotizadas o no cotizadas.

Aportaciones realizadas con consideración contable de pasivos

La definición de pasivo como "obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en un futuro", unida a la prevalencia del fondo económico de lo que representan estas acciones sobre su forma jurídica, conlleva el nuevo tratamiento contable de estos instrumentos financieros.

Por lo tanto, a partir de la incorporación del marco conceptual de la contabilidad al Plan General de Contabilidad, se clasificarán como pasivo financiero los instrumentos financieros que contemplen la recepción de una remuneración predeterminada, siempre que haya beneficios distribuibles, como es el caso de las acciones o participaciones sin voto.

Representación contable

Siguiendo la Cuarta parte, cuadro de cuentas, del Plan General de Contabilidad, las posibles cuentas a utilizar en este contexto para acciones rescatables son las siguientes:

La parte de las deudas a largo plazo con características especiales que tenga vencimiento a corto deberá figurar en el pasivo corriente del balance, en el epígrafe “Deudas con características especiales a corto plazo”, traspasando el importe a la cuenta (502).

Su remuneración tendrá la calificación contable de gasto financiero, y no de dividendo, en el sentido de ser contrapartida del resultado del ejercicio.

De esta forma, según lo establecido en los estatutos sociales, se habrá producido por el importe de los dividendos devengados durante el ejercicio la siguiente anotación contable:

Cuando la Junta General determine el momento y la forma de pago, tanto del dividendo anterior reconocido como un derecho preferente como del mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias, al producirse la salida de liquidez la anotación será:

Por el contrario, si se produjera el impago del dividendo mínimo que le hubiese correspondido y que en cualquier caso ya estaría reconocido, se puede distinguir entre:

• a) Sociedades no cotizadas.

  Las acciones sin voto recuperarán este derecho y lo mantendrán en tanto la empresa no satisfaga dicho dividendo, además de poder impugnar igualmente los acuerdos sociales o tener la posibilidad de convocatoria de la Junta General.

• b) Sociedades cotizadas.

  Hay que acudir a lo dispuesto en los estatutos de la empresa.

Cálculo del patrimonio neto a efectos mercantiles

Independientemente de su consideración contable como pasivo financiero y al igual que las acciones rescatables con esta consideración, hay que tener en cuenta el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital suscrito correspondiente a acciones sin voto para el cálculo del patrimonio neto contable a los efectos mercantiles. Destaca la distribución de beneficios, la reducción obligatoria del capital social y la disolución obligatoria por pérdidas, según la regulación legal de las sociedades de capital; por ejemplo sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Consideraciones finales

Este tipo de acciones surgieron como el fin de obtener financiación para la empresa sin que esta tuviese que renunciar al control político, pudiéndose emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal (la prima de emisión, si la hay, no entra a formar parte del cálculo del límite de emisión) no superior a la mitad del capital social desembolsado. En la práctica suponía un fortalecimiento de los fondos propios, afirmación que tiene vigencia en el marco legal actual desde un punto de vista mercantil.

Han sido consideradas en la doctrina como un posible mecanismo de defensa para evitar opas calificadas como hostiles. No obstante, su empleo ha sido ciertamente escaso por parte de nuestras sociedades, aunque no es nada descartable su elección como una posible fuente de financiación para las empresas, sobre todo en situaciones de crisis.

Finalmente podríamos afirmar que se trata de instrumentos financieros que se pueden prestar a una doble perspectiva contable, ya que tienen característica de deuda (pasivo contable) mientras perciben el dividendo adicional, y recuperan su carácter de capital (fondos propios) cuando no lo perciben.

Estas características especiales se han tenido en cuenta para determinar el patrimonio neto a considerar en el ámbito mercantil, que como hemos descrito incluye a las acciones sin voto emitidas.