Concepto
Las acciones rescatables incorporan un derecho a un futuro rescate o amortización. La posibilidad de emitir este tipo de acciones está contemplada para las sociedades anónimas cotizadas.
Tienen la característica de poder ser rescatadas a solicitud de la sociedad emisora, en cuyo caso el derecho de rescate no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión; de los accionistas titulares de estas acciones; o de ambos, para procederse a continuación a su amortización.
La base legal se encuentra establecida en los artículos 500 y 501 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Aportaciones realizadas con consideración contable de pasivos
Siguiendo el marco conceptual de la contabilidad, en la contabilización de estas operaciones se atenderá a su realidad económica y no solo a su forma jurídica. A partir de este principio, un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, como es el caso de determinadas acciones rescatables, se clasificará como pasivo financiero.
Se trata de instrumentos financieros con apariencia de instrumentos de patrimonio que realmente y a través del análisis de los acuerdos entre emisor y accionistas, representan una obligación para la empresa. Por consiguiente, se reconocerán, valorarán y presentarán como pasivos a efectos contables.
Representación contable
Siguiendo la cuarta parte, cuadro de cuentas, del Plan General de Contabilidad, las posibles cuentas a utilizar en este contexto para acciones rescatables son:
| 15. Deudas a largo plazo con características especiales |
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros con signo negativo Minorando este epígrafe pueden aparecer: (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros |
La parte de las deudas a largo plazo con características especiales que tenga vencimiento a corto deberá figurar en el pasivo corriente del balance, en el epígrafe “Deudas con características especiales a corto plazo”, traspasando el importe a la cuenta (502)
| 50. Empréstitos, deudas con características especiales y otras emisiones análogas a corto plazo |
| (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros |
Amortización de las acciones rescatables
Deberá realizarse:
- a) Con cargo a beneficios o a reservas libres (disponibles)
Por su disponibilidad, se entiende que cualquier reserva es disponible cuando no existe ninguna restricción legal ni estatutaria a la disponibilidad de los activos donde se materializa, y por tanto que esos recursos salgan de la empresa, siendo indisponible en caso contrario.
Las cuentas que las recogen son:
(110) Prima de emisión o asunción
(113) Reservas voluntarias
(120) Remanente
(1141) Reservas estatutarias, solo para el caso de que esté contemplada esta posibilidad en los estatutos
En este caso modalidad de amortización deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.
Siguiendo lo preceptuado en la propia legislación, los acreedores no podrán oponerse a la reducción del capital, y la reserva citada tendría el carácter de indisponible, pues “solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social”. La cuenta que la recoge es la (1142) Reserva por capital amortizado.
Las anotaciones contables que deben realizarse son:
| Partidas | Debe | Haber |
(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros (nº acciones rescatables amortizadas x valor nominal) (572) Bancos c/c | xxx | xxx |
(129) Resultados del ejercicio (110) Prima de emisión o asunción (113) Reservas voluntarias (120) Remanente (1142) Reserva por capital amortizado (nº acciones amortizadas x valor nominal) | xxx xxx xxx xxx | xxx |
- b) Financiando la operación a través de una nueva emisión de acciones realizada con esta finalidad
La Junta General acuerda recibir nuevas aportaciones que sirvan para proceder a su vez a la devolución de las acciones rescatadas, que fueron íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción por exigirlo la legislación.
Las anotaciones contables a realizar son:
| Partidas | Debe | Haber |
| (190) Acciones emitidas (nº acciones x valor de emisión) | xxx | |
| (100) Capital social (nº acciones x valor nominal) | | xxx |
| (572) Bancos c/c (nº acciones x desembolso efectuado) | xxx | |
| (103) Socios por desembolsos no exigidos (nº acciones x dividendo pasivo pendiente) | xxx | |
| (190) Acciones emitidas | | xxx |
| (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros (nº acciones rescatables amortizadas x valor nominal) | xxx | |
| (572) Bancos c/c | | xxx |
- c) Cumpliendo los requisitos establecidos para la reducción del capital social mediante devolución de aportaciones
Este hecho se producirá si la sociedad no tiene beneficios o reservas disponibles en cantidad suficiente o no se produce la emisión de las nuevas acciones.
Cálculo del patrimonio neto a efectos mercantiles
Independientemente de su consideración contable como pasivo financiero, sí incrementarán el patrimonio neto contable el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital suscrito correspondiente a acciones rescatables, que esté registrados contablemente como pasivo, a los efectos mercantiles.
Sobre las operaciones a las que afecta el cálculo del patrimonio neto desde una perspectiva mercantil destacan: las de distribución de beneficios, la reducción obligatoria del capital social y la disolución obligatoria por pérdidas, según la regulación legal de las sociedades de capital; por ejemplo sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.
Consideraciones finales
Hay que analizar el contenido del acuerdo de emisión, ya que en él se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate, que condiciona el reconocimiento contable.
A partir de aquí, el nuevo tratamiento contable para determinadas acciones rescatables hace que se represente parte del capital social de una empresa cotizada, atendiendo no solo a su forma jurídica, sino a las características económicas de la emisión. Esto supone una consecuencia inmediata de la incorporación del marco conceptual de la contabilidad al PGC, que persigue la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, aplicando de forma sistemática y regular las normas contables, que en su aplicación deben guiarse por la realidad económica de las operaciones y no solo por la forma jurídica utilizada para instrumentarlas.
Si por el contrario el derecho de rescate lo pudiera ejercer la sociedad emisora exclusivamente estaríamos en presencia de acciones rescatables que en el ámbito contable se encontrarían encuadradas en la cifra contable de capital social.
Recuerde que...
- • El derecho de rescate no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
- • La amortización deberá realizarse: con cargo a beneficios o a reservas libres, financiando la operación a través de una nueva emisión de acciones realizada con esta finalidad o cumpliendo los requisitos establecidos para la reducción del capital social mediante devolución de aportaciones.
- • Si el derecho de rescate lo pudiera ejercer la sociedad emisora exclusivamente hablaríamos de acciones rescatables que contablemente se encuadrarían en la cifra contable de capital social.