Valoración de derechos de suscripción en una OPA

Concepto

Cuando se lanza una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) sobre una empresa, puede ocurrir que, entre los valores susceptibles de convertirse en capital, existan derechos de suscripción en la fecha de lanzamiento de la OPA, debido a que se ha producido una ampliación de capital que se encuentra aprobada por la Junta General de Accionistas.

Este derecho preferente puede haberse materializado o no, en función de la fecha de la ampliación de capital. En este sentido, tenemos varias posibilidades:

• a) Ampliación de capital acordada y no ejecutada. La Junta autoriza al Consejo para ampliar, en una o varias veces, el capital de la Sociedad. Evidentemente, el derecho de suscripción va incorporado a las acciones objeto de la OPA, por lo que se debe considerar que el derecho preferente está incluido en el precio de la acción en la OPA.
• b) Ampliación de capital acordada y solicitada su ejecución total o parcialmente mediante el oportuno folleto explicativo. Si la ampliación todavía no ha comenzado, entendemos que el derecho preferente continúa incorporado a las acciones viejas, por lo que estaría incluido en el precio de la OPA.
• c) Ampliación de capital en período de suscripción cuando la Oferta es admitida a trámite. Si existe una ampliación de capital en la entidad afectada cuando se admite a trámite la Oferta, será necesario valorar el derecho de suscripción, toda vez que en el día de inicio de la ampliación, la acción vieja se descompone en dos valores distintos, que inician separadamente su andadura:
  • - La acción vieja sin derecho de suscripción, cuya cotización sufre un lógico descenso.
  • - El derecho de suscripción que "a priori" debería de cotizar por su valor teórico.

El precio de OPA será comparable con el precio de las acciones viejas sin derecho preferente y no cabe la oferta con el derecho incluido, puesto que ya no les pertenece.

A su vez, el precio de OPA debe ser comparable con el precio de las nuevas acciones procedentes de la ampliación de capital y en cuyo precio están incluidos los derechos de suscripción, descontando los gastos financieros por el tiempo transcurrido desde la fecha de liquidación de la OPA y la fecha prevista de admisión a cotización de las nuevas acciones:

Supuestos y problemas

Supuesto que las nuevas acciones se emitan a la par (5 €) y siendo "n" el número de derechos necesarios para suscribir una acción y "v" el valor que buscamos del derecho de suscripción:

Si suponemos que la ampliación de capital es de 1 x 5 (n = 5) y que el número de días es d = 100:

Por lo que habrá que ofertar los derechos a dicho precio.

Asimismo, es preciso tener en cuenta que los derechos de suscripción tienen una caducidad limitada, por lo que la Oferta debe delimitar el período de aceptación y la necesidad de que dichas aceptaciones se canalicen adecuadamente:

Únicamente se pueden aceptar órdenes de derechos en el período "D", a las cuales deben estar unidos los correspondientes certificados de derechos emitidos por las entidades bancarias, de tal manera que, aunque la liquidación de la OPA se produzca más tarde, la entidad oferente pueda acudir con los certificados de derechos a la ampliación y suscribir en su propio nombre las acciones nuevas.

Evidentemente, se plantea el problema de las OPAs limitadas inferiormente, en el sentido de que, si la OPA tiene resultado negativo, la aceptación de los derechos de suscripción es nula y, por tanto, la entidad oferente tendría que devolver los certificados de derechos a sus legítimos propietarios para que acudieran si lo desearan a la suscripción de nuevas acciones; pero pueden ocurrir dos cosas:

• - Que la entidad emisora no acepte las suscripciones porque se encuentran fuera de plazo, en cuyo caso, los derechos de suscripción habrán perdido su valor y el potencial aceptante habrá tenido un importante perjuicio económico.
• - Que los aceptantes desearán vender los derechos, bien en OPA, bien en Bolsa; en particular porque no dispongan de efectivo para pagar las nuevas acciones, con lo cual se habrán perjudicado seriamente sus derechos.

Otro problema que se plantea es el hecho de que en el período "C", que media entre las fechas de inicio de la ampliación y de la OPA, se pueden lesionar claramente los derechos de los accionistas minoritarios, puesto que han podido vender sus derechos de suscripción, por ejemplo, a 0,25 € en bolsa y, cuando se anuncia la OPA, se ofertan a 0,51 €, con lo que se encuentran indefensos ante una operación de este tipo, ya que no pueden anular sus ventas.

Por el contrario, personas afines a la operación pueden manipular la cotización de los derechos de suscripción y adquirirlos para luego acudir a la OPA. Obviamente estamos ya dentro de lo que se considera "insider trading" y, por tanto, de un delito tipificado.