Flip-over

Concepto

Expresión anglosajona que se corresponde con una estrategia defensiva en el caso de que una empresa sea objeto de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) de tipo hostil.

La estrategia consiste en que con carácter previo a que se presente la OPA, la sociedad afectada ha emitido opciones de compra a favor de los accionistas de la propia empresa, las cuales les permiten adquirir acciones de la misma a mitad del precio del mercado. La condición para que puedan ejercitarse las opciones es que se lance una OPA hostil sobre la empresa, y la entidad oferente consiga su propósito, es decir, obtenga el control de la sociedad afectada. En este aspecto, se diferencia esta estrategia de la estrategia “flip-in”, en la cual se pueden ejercitar las opciones antes de que se consiga el control político de la entidad.

Por tanto, si un inversor llega a adquirir la mayoría de los derechos de voto de la empresa, la opción puede ejecutarse, y los accionistas antiguos de la sociedad afectada tendrán derecho a comprar acciones de dicha empresa o de aquella en la que sea transformada (puede producirse una fusión) a la mitad de su valor, lo cual podría suponer que la entidad oferente pudiera perder la mayoría que había conseguido después de lanzar la OPA hostil, amén de que habría un fuerte efecto dilución, ya que los accionistas comprarían las nuevas acciones a un precio muy inferior al valor que ha pagado el oferente.

En las condiciones establecidas en el plan de emisión de opciones, se establece que este derecho solo pueda ser cancelado por el Consejo de Administración de la empresa afectada, antes de que la entidad oferente alcance un porcentaje de derechos de voto determinado, y mediante el pago de una cantidad simbólica.

Alcanzado ese porcentaje, se dispara el derecho de suscripción para un largo período durante el cual la empresa afectada se halla protegida de un ataque frontal, pero a la vez la imposibilita para encontrar otras ofertas competidoras; en estas circunstancias puede que la empresa afectada no tenga más remedio que facilitar al comprador la amortización de tales derechos, y ese es el motivo por el que se permite la cancelación anticipada mediante el citado pago simbólico.

Un ejemplo de lucha entre dos empresas fue la protagonizada por Goldsmith s en su intento de conseguir controlar la empresa Crown Zellermith s. Esta última tenía establecido un plan de opciones tipo “flip-over”, que le permitió resistir durante mucho tiempo el asedio de Goldsmith s. Finalmente, ambas empresas tuvieron que llegar a un acuerdo para zanjar la pugna que habían protagonizado.

En la actualidad, se suele complementar la estrategia “flip-over” con la estrategia “flip-in” en una combinación de alto poder defensivo ante OPAs hostiles.