Folleto informativo

Concepto

Cuando una empresa decide salir a bolsa (IPO, siglas de la expresión anglosajona Initial Public Offering), o bien, ya está en bolsa, pero desea realizar una oferta pública de venta de acciones (OPV), es necesario que dicha empresa confeccione un folleto informativo, en el cual facilite a sus accionistas actuales o potenciales la situación de la compañía y la descripción de la oferta que presenta a su consideración.

Modelo de folleto informativo

El modelo básico de folleto está compuesto por siete capítulos relativos a:

1. Las personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto. Se detallaría quién es el emisor, cuáles los organismos supervisores, dándose información acerca de la verificación y auditoría de cuentas.

2. La oferta pública y los valores negociables objeto de la misma. Se detallarían los siguientes aspectos:

• a) Acuerdos sociales.
• b) Autorización administrativa previa.
• c) Evaluación del riesgo.
• d) Variaciones sobre el régimen legal de los valores.
• e) Características de los valores.
• f) Comisiones por inscripción y mantenimiento en el registro contable.
• g) Inexistencia de restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.
• h) Negociación oficial en las Bolsas de Valores.
• i) Derechos y obligaciones de los compradores de los valores.
• j) Distribución de la oferta y procedimiento de colocación.
• k) Desistimiento y revocación de la oferta.
• l) Entidades que intervienen.
• m) Terminación del proceso.
• n) Gastos de la oferta.
• o) Régimen fiscal.
• p) Finalidad de la oferta.
• q) Datos relativos a la negociación de las acciones.
• r) Personas que han participado en el diseño.

3. El emisor y su capital. Se indicaría la siguiente información:

• a) Identificación y objeto social.
• b) Informaciones legales.
• c) Informaciones sobre el capital.
• d) Cartera de acciones propias.
• e) Beneficios y dividendos por acción de los tres últimos ejercicios.
• f) Grupo de sociedades al que pertenece la entidad que sale a bolsa.

4. Las actividades principales del emisor. Se detallaría lo siguiente:

• a) Antecedentes y descripción de la sociedad.
• b) Actividades económicas y negocios.
• c) Posicionamiento frente a los principales competidores.
• d) Circunstancias condicionantes.
• e) Informaciones laborales.
• f) Política de inversiones.

5. El patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor. Se informaría de las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de la empresa que desea salir a bolsa.

6. La administración, la dirección y el control del emisor. Se incluiría la siguiente información:

• a) Identificación y función de los Administradores y altos directivos.
• b) Conjunto de intereses en la sociedad de Administradores y altos directivos.
• c) Control sobre la emisora.
• d) Restricciones estatuarias a la adquisición por terceros de participaciones en la sociedad.
• e) Participaciones significativas en el capital de la sociedad.
• f) Número aproximado de accionistas de la sociedad.
• g) Prestamistas de más del 20 % de la deuda a largo plazo de la sociedad.
• h) Clientes o suministradores significativos.
• i) Esquema de participación del personal en el capital de la sociedad.
• j) Relación de la sociedad con sus auditores de cuentas.

7. La evolución reciente y las perspectivas del emisor. Se darían unas indicaciones generales sobre la evolución de negocios con posterioridad al cierre del último ejercicio, así como de cuáles son las perspectivas de la emisora.

Presentación del folleto informativo

El folleto informativo, junto con las documentaciones anexas, debe ser presentado a las entidades supervisoras y rectoras. El mecanismo es el siguiente:

• — Comunicación previa a la Comisión Nacional del mercado de Valores (CNMV). Una vez acordada la OPV y la solicitud de admisión a cotización en sede de la Junta General, el emisor deberá efectuar una comunicación previa a la CNMV.
• — Comienzo de la publicidad. Después de la comunicación previa a la CNMV, el emisor puede comenzar a darle publicidad a la emisión en la forma que estime conveniente.
• — Aportación y registro previo por la CNMV del acuerdo relativo a la OPV y a la solicitud de admisión a cotización. Presentación a la CNMV de los documentos acreditativos del acuerdo relativo a la solicitud de admisión a cotización.
• — Presentación de los informes de auditoría y de las cuentas anuales.
• — Presentación del folleto informativo para su registro.
• — Presentación de información adicional a incorporar al folleto registrado.

Proceso de oferta

A partir de la presentación del folleto informativo, se desencadena el proceso de oferta, que tendrá determinados hitos importantes para los posibles interesados en invertir en las acciones de esta empresa:

• 1. Puede producirse un desistimiento por parte de los oferentes de la Oferta Pública. La CNMV debe conocer este hecho el día en que se produjera o el día hábil siguiente.
• 2. Se establece el precio máximo minorista de la oferta. Se debe publicar el día que se fije o el día hábil siguiente.
• 3. Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista. La CNMV lo debe conocer el día en que se firme o el día hábil siguiente, al igual que si se ha producido alguna variación respecto de las entidades que firmaron el protocolo de colocación correspondiente.
• 4. Establecimiento de los precios minorista e institucional de la oferta y la asignación definitiva de acciones a cada tramo de la oferta. Se debe conocer el día en que se fijen o el día hábil siguiente.
• 5. Prorrateo, en su caso, en el Tramo Minorista así como el resultado del mismo. Se deberá conocer el día que se obtenga o el día hábil siguiente.
• 6. Ejercicio, en su caso, de la opción de compra de las Entidades Coordinadoras Globales. La CNMV tiene que conocer este hecho el día en que se ejercite o el día hábil siguiente.

Responsabilidad de la empresa ante el folleto

La elaboración del folleto informativo y de toda la documentación antes indicada es responsabilidad de la propia empresa, mientras que el proceso de desarrollo de la OPV depende del coordinador o los coordinadores globales. Es importante destacar el primer punto, es decir, de lo que diga el folleto solo es responsable el que lo firma. La CNMV solo tiene la responsabilidad de verificar que se han cumplido las exigencias formales establecidas en la legislación vigente.

Por lo que antecede, si una compañía elabora su folleto informativo e incluye información que no es cierta, será solo la empresa la que deberá dar cuenta a los inversores que hayan comprado sus acciones.

Un caso conocido se dio en el año 1992 cuando se pusieron en circulación nuevas acciones de Banesto procedentes de una ampliación de capital, las cuales se ofrecieron al mercado. El folleto informativo había sido verificado por JP Morgan, pero no indicaba en absoluto la situación del banco, que fue intervenido pocos meses después. Hubo muchas reclamaciones, algunas de ella contra la CNMV, pero esta arguyó que no era responsable del contenido del folleto y, por tanto, no aceptó responsabilidades. El banco, obviamente, tuvo que aceptarlas todas y acabó en los tribunales con pleitos que duraron varios años.