ESCISIÓN

CONCEPTO

Las escisiones son procesos legales de división de empresas, motivados por causas económicas principalmente, mediante los que se extinguen personalidades jurídicas independientes o se reduce su patrimonio, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente, o de nueva constitución a efectos de esta operación.

ASPECTOS LEGALES

La escisión de entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en los artículos 58 a 71 de la nueva ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles aprobada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, NLMESM).

Estas operaciones pueden clasificarse en:

• a) Escisión total: Cuando la sociedad a escindir, se extingue por haber dividido y aportado la totalidad de su patrimonio en dos o más partes que traspasa a sociedades de nueva creación o ya existentes (artículo 59 NLMESM).

  En caso de escisión total, cuando un elemento del activo o del pasivo de la sociedad escindida no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento del activo, su contravalor o el elemento pasivo entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. (artículo 65 NLMESM).

• b) Escisión parcial o impropia: Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y, en su caso, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.

  Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa. (artículo 70 NLMESM)

Dentro de las características de estas operaciones destacan:

• a) Será requisito previo e imprescindible que las acciones o participaciones de las sociedades que se escinden estén totalmente desembolsadas (artículo 58 NLMSEM).
• b) Escisión total:
  • - Disolución sin liquidación y extinción de la sociedad que se escinde.
  • - División del patrimonio en dos o más partes (deben formar unidades económicas, siendo esta una actividad económica organizada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes y servicios, para lo cual dispone de recursos materiales y humanos).
  • - Traspaso en bloque de dichas partes a las sociedades beneficiarias.
  • - Atribución proporcional, según participación en la sociedad que se escinde, de las acciones o participaciones de las beneficiarias (reparto mediante canje) entre los socios de la extinguida.
• c) Escisión parcial:
  • - Subsistencia de la sociedad que se escinde.
  • - División del patrimonio que se escinde en dos o más partes y traspaso en bloque de todas, menos una, a otras sociedades existentes y/o de nueva creación.
  • - Atribución proporcional, según participación en la sociedad que se escinde, de las acciones de las beneficiarias (reparto mediante canje) entre los socios de la escindida.
  • - Reducción de capital en función del valor del patrimonio escindido.

ASPECTOS CONTABLES

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la NRV 19ª "Combinaciones de negocios", dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad(PGC 2007), donde se regulan, entre otras operaciones, las escisiones de empresas. Además hay que tener en cuenta el desarrollo realizado por la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.

El tratamiento contable es similar al de las fusiones.

Ejemplo:

La sociedad anónima CONTOSA, una vez cumplidos los trámites establecidos en la LMESM, decide su escisión total dividiendo su patrimonio en dos y traspasando una parte a la sociedad anónima FINOSA (ya existente), que lo absorberá mediante ampliación de capital y se creará la sociedad GORDASA, constituyéndose con la otra parte del patrimonio de CONTOSA. La operación se realizará a fecha de 31 de diciembre de 20XX.

La sociedad CONTOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de diciembre de 20XX:

Información complementaria:

La sociedad CONTOSA se dedica a comercializar y reparar aparatos de música para coches y decide separar ambas actividades mediante la escisión del patrimonio social en dos partes. La actividad de comercialización va a ser absorbida por la sociedad FINOSA (ya existente) y la de reparación será para la sociedad GORDASA (que se constituirá con el patrimonio escindido). La separación entre actividades de sus elementos patrimoniales sería (miles de euros):

Además, a efectos de la operación se conocen los siguientes datos:

• - El capital esta dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.
• - Los ordenadores y la maquinaria están amortizados en 2.000.000 euros cada uno.
• - Los accionistas deciden no retirar el beneficio del ejercicio 20XX.
• - Existe una plusvalía no reconocida contablemente de 10.600.000 euros en los terrenos.
• - La sociedad tiene pensado despedir trabajadores de la sección de reparación; se estiman indemnizaciones de 3.800.000 euros.
• - Los ordenadores han perdido valor respecto al mercado por importe de 2.000.000 euros.
• - Existe un exceso de amortización en las aplicaciones informáticas de 1.700.000 euros.

La sociedad FINOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de diciembre de 20XX:

Información complementaria:

FINOSA:

• - El capital está dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.
• - Se reconoce un fondo de comercio por valor de 4.500.000 euros.
• - La propiedad industrial se considera que no tiene valor, teniendo una amortización acumulada de 500.000 euros.

GORDASA:

• - Se va a constituir con acciones de valor nominal 1.000 euros, emitidas a la par.
• - Trabajo a realizar:
  • • Valor a efectos de escisión del patrimonio de ambas sociedades. Determinar la deuda de la absorbente (FINOSA) con los accionistas de la escindida (CONTOSA) y número de acciones a emitir. Número de acciones a emitir por la nueva sociedad (GORDASA). Establecer la relación de canje si fuera posible entre las sociedades.
  • • Contabilidad de las operaciones realizadas por las tres sociedades involucradas en la operación.

Solución (miles de euros):

- Partiendo de los valores patrimoniales de las sociedades, realizamos los ajustes necesarios para hallar el valor real de los mismos, para que a través del mismo establezcamos la relación de canje de las acciones y el número de acciones a emitir por la nueva sociedad y la absorbente.

- Contabilidad de las operaciones realizadas

CONTOSA

- Eliminación de las cuentas correctoras dejando los elementos patrimoniales por su valor neto contable:

- Ajustes de la escisión:

• • Provisión para responsabilidades:

  Partidas	Debe	Haber
  (12X) Resultados de escisión	3.800
  (142) Provisión para otras responsabilidades		3.800

• • Minusvalía en los equipos informáticos:

  Partidas	Debe	Haber
  (12X) Resultados de escisión	2.000
  (291) Deterioro de valor del Inmov. material		2.000

• • Plusvalía de las aplicaciones informáticas (error de vida útil):

  Partidas	Debe	Haber
  (206) Aplicaciones informáticas (1)	1.700
  (12X) Resultados de escisión		1.700

  (1) Se trataría de un error en la estimación de la vida útil, que corregiríamos contra el valor de la amortización acumulada, en este caso al haberla eliminado, contra la propia cuenta de activo.

- Por el traspaso del patrimonio a FINOSA (ABSORBENTE):

- Por el traspaso del patrimonio a GORDASA (NUEVA)

- Asiento de cierre de la contabilidad a la recepción de las acciones de FINOSA y GORDASA:

FINOSA

- Ampliación de capital de la sociedad:

- Ajustes de la fusión:

• • Pérdida de la propiedad industrial:

  Partidas	Debe	Haber
  (670) Perdidas procedentes del inmovilizado intangible (280) A.Ac. inmovilizado intangible	1.500 500
  (203) Propiedad Industrial		2.000

• • No recogemos contablemente el fondo de comercio positivo al tratase de la sociedad considerada como “empresa adquirente”:

- Recepción de parte del patrimonio de la sociedad escindida:

- Canje de las acciones:

GORDASA (en miles de euros)

- Por la emisión de las acciones:

- Por la recepción de parte del patrimonio de la sociedad escindida

(1) En la sociedad FINOSA la plusvalía que contablemente no se recoge, supuso menos prima en la ampliación, en GORDASA el mismo concepto supone una perdida al no existir reservas disponibles ya que se trata de una sociedad nueva creación.

- Por la entrega de las acciones: