Sociedades agrarias de transformación

Regulación legal

Su normativa básica se encuentra en el Real Decreto 1776/1981, de 3 de Agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación. Además en cuanto a la legislación sobre las mismas también está la Orden de 14 de Septiembre de 1982 del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación, que desarrolla el mencionado Real Decreto. Y finalmente hay que tener en cuenta la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre régimen fiscal de las cooperativas, que deroga la disposición final segunda del referido Real Decreto 1776/1981.

En el ámbito de las Comunidades Autónomas cabe citar como más relevantes las siguientes disposiciones:

• • Decreto 73/1995, de 7 de abril, por el que se crea el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de Canarias
• • Decreto 132/1996, de 11 de septiembre, del Consejo de Gobierno por el que se crea y regula el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación en la Comunidad de Madrid
• • Decreto 53/1983, de 14 de marzo, por el que se crea el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación del País Vasco
• • Decreto 199/2013, de 23 de julio, sobre las sociedades agrarias de transformación de Cataluña
• • Decreto 215/1985, de 10 de octubre, por el que se crea el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de Galicia
• • Decreto Foral 71/1986, de 28 de febrero, por el que se crea el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de Navarra
• • Decreto 31/2000, de 13 de abril, por el que se regula el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación del Principado de Asturias
• • Decreto 15/2011, de 25 de enero, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el Reglamento de las Sociedades Agrarias de Transformación en Aragón
• • Orden de 9 de octubre de 1995, de la Consejería de Medio Ambiente, Agricultura y Agua, por la que se crea y regula el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de la Comunidad Autónoma de Murcia
• • Decreto 9/1997, de 23 de enero, por el que se crea el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de la Comunidad Autónoma de las Islas Baleares
• • Decreto 73/2009, de 1 de octubre por el que se regula el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de la Comunidad Autónoma de Cantabria
• • Decreto 55/1996, de 23 abril, por el que se crea y regula el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación de la Comunidad Autónoma de Extremadura

Características

Las Sociedades Agrarias de Transformación gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de su finalidad desde su inscripción en el Registro General de las Sociedades Agrarias de Transformación del Ministerio de Agricultura y Pesca, siendo su patrimonio independiente del de sus socios, según establece el párrafo segundo del mencionado artículo 1 del Real Decreto 1776/1981. De las deudas sociales responderá, en primer lugar, el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que estatutariamente se hubiera pactado su limitación.

Se trata de sociedades civiles, por lo que no se opta ni por un tipo de sociedades mercantiles o por crear un tipo societario nuevo, considerando la doctrina (Caballero Lozano) que en este tipo de agrupaciones, la producción es la actividad económica aglutinante, siendo las otras dos, transformación y comercialización como instrumentales, aunque no menos decisivas en la práctica, y es que seguramente se trata de continuar con la tradicional posición de sustraer la actividad agraria de la legislación mercantil, de acuerdo con el párrafo segundo del artículo 326 del Código de Comercio de 1885, según el cual, no se reputarán mercantiles las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganado, o de las especies en que se le paguen las rentas.

Podrán asociarse para constituir una Sociedad Agraria de Trasformación, las personas que ostenten la condición de titular de explotación agraria o trabajador agrícola y las personas jurídicas en las que no concurriendo tales condiciones expresadas, persigan fines agrarios. El mínimo de socios para su constitución es de tres, no existiendo número máximo. Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la Sociedad Agraria de Trasformación con ánimo de lucrarse en su reventa. Y todo ello según establece el artículo 5 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de Agosto. La constitución de una Sociedad Agraria de Transformación, en todo caso, se llevará a efecto por escrito y se formalizará en los documentos siguientes:

• a) acta fundacional, con expresión de fecha, lugar y promotores otorgantes, objeto y domicilio sociales, cifra de capital social, valor de cada uno de los resguardos en que se divide, número total de éstos, desembolso inicial y plazos ulteriores, duración de la Sociedad, primeros cargos rectores y persona facultada para tramitar el expediente de constitución;
• b) relación de socios con nombre y apellidos, número del documento nacional de identidad, estado civil, profesión, edad y domicilio, condición o título por el que se asocia o representación debidamente acreditada que, en su caso ostenta, clase y valor de sus respectivas aportaciones;
• c) estatutos sociales que han de regir la actividad funcional interna de la Sociedad;
• d) memoria descriptiva del objeto y actividades sociales a realizar y de las obras e instalaciones necesarias para ello, datos técnicos y económicos, justificación de la asociación por los beneficios que de ella se derivarán y explotaciones, colectividades o ámbitos agrarios afectados.

La inscripción de las Sociedades Agrarias de Transformación se produce en el Registro General de Sociedades Agrarias de Transformación del Ministerio de Agricultura y Pesca, si bien se puede precisar al respecto que cuando la misma tiene su ámbito en una determinada Comunidad Autónoma, el Registro de la Sociedad Agraria será el de la respectiva Comunidad Autónoma, y si la misma tiene un ámbito superior, entonces es cuando se puede acudir al Registro General de Sociedades Agrarias de Trasformación. Dicho Registro tiene por objeto, para general conocimiento, la inscripción de dichas Sociedades y de los actos y hechos sociales siguientes:

• a) la constitución cuyo asiento expresará su número registral, denominación objeto, capital, duración, domicilio y clase de responsabilidad;
• b) referencia de los Estatutos sociales y demás documentos de necesaria formalización, así como de las modificaciones de aquellos que sean de obligada constancia;
• c) composición de la Junta Rectora u otros órganos de gobierno, de su representante legal, Gerentes o Administradores y sus variaciones;
• d) fecha de la resolución favorable a su inscripción;
• e) la fusión o asociación con otras Sociedades y cuantas otras modificaciones les afecten;
• f) las resoluciones judiciales que afecten a su personalidad o capacidad jurídica, funcionamiento o patrimonio y a las personas responsables de su representación, gestión o administración;
• g) la disolución y cancelación.

No se encuentra entre las sujetos obligados a su inscripción en el Registro Mercantil que establece el artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. El nombre de las sociedades agrarias de transformación será el que libremente acuerden sus socios, pero no podrá ser igual o inducir a confusión con el de otra anteriormente constituida por su coincidencia en el mismo ámbito o actividad.

La razón social será libre, pero en la denominación se incluirá necesariamente las palabras sociedad agraria de transformación, que podrá sustituir por la abreviatura SAT, y el número que le corresponda en el Registro General, con expresión de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros.

El domicilio de la Sociedad Agraria de Trasformación se establecerá en el término municipal del lugar donde radique su actividad principal, y en él estará centralizada la documentación social y contable requerida.

Y salvo que otra cosa se determine en el acto de constitución, la duración de las Sociedad Agraria de Trasformación será indefinida.

En cuanto al capital social no existe mínimo legal, y en el momento de constitución, el capital deberá estar totalmente suscrito y desembolsado, al menos en un 25%. El capital social de la Sociedad Agraria de Transformación, estará constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios, sean dinerarias o no, representadas por resguardos nominativos.

Las Sociedades Agrarias de Trasformación, pueden asociarse o integrarse entre sí constituyendo una agrupación de Sociedades Agrarias de Trasformación con personalidad jurídica y capacidad de obrar, cuya responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales será siempre limitada. Asimismo, podrá participar en otras sociedades o agrupaciones de su misma naturaleza y establecer con ellas relaciones que sirvan al cumplimiento de su objetivo social, y ello según establece el artículo noveno del Real Decreto.

Órganos de gobierno y gestión

Los órganos de gobierno de las Sociedades Agrarias de Transformación serán los siguientes:

• a) Asamblea General, que es el órgano supremo de expresión de la voluntad de los socios, constituida por todos ellos;
• b) Junta rectora como órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la Sociedad Agraria de Transformación. La junta rectora estará integrada por un presidente, un secretario y tres vocales, cuando menos, siendo el número máximo de sus miembros, que en todo caso deben tener la condición de socios, el de doce. Su elección corresponde exclusivamente a la asamblea general;
• c) Presidente, que es el órgano unipersonal con las facultades estatutarias que incluirán necesariamente la representación de la Sociedad Agraria de Trasformación, sin perjuicio de las conferidas a la junta rectora.

En las Sociedades Agrarias de Trasformación cuyo número de socios sea inferior a diez, la asamblea general asumirá, como propias, las funciones que competen a la junta rectora, constituyendo ambas un solo órgano. Las Sociedades Agrarias de Trasformación podrán establecer en sus estatutos sociales otros órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando en estos casos expresamente el modo de elección de sus miembros, número de éstos y competencias.

Para la adopción de acuerdos por la asamblea general se exigirá el voto favorable de un número de socios que represente la mayoría simple de los asistentes. Para la adopción de acuerdos por la junta rectora, se exigirá que los asistentes sean al menos la mitad de sus miembros. Cada socio dispondrá de un voto, no obstante los Estatutos podrán establecer que en los acuerdos que conlleven obligaciones económicas para sus socios éstos dispongan de un número de votos proporcional a su participación en el capital social. En caso de empate el presidente tiene voto de calidad. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la asamblea general y de la junta rectora, sin perjuicio de su facultad de impugnarlos ante la jurisdicción civil. Sólo podrán impugnar los acuerdos los socios asistentes que hubieran hecho constar su oposición al acuerdo.

Las sociedades Agrarias de Transformación llevarán en orden, y al día, los siguientes libros:

• a) libro de registro de socios;
• b) libro de actas de la asamblea general, junta rectora y, en su caso, de otros órganos de gobierno aprobados en sus estatutos sociales;
• c) libros de contabilidad que serán un diario y el inventario y balances, o cualesquiera otros que debidamente se ajusten a la normativa vigente, y todo ello según establece el artículo 4 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto y el artículo 7 de la Orden que desarrolla el referido Real Decreto.

Derechos y obligaciones de los socios

Los socios tienen derecho a:

• a) tomar parte en la asamblea general y participar con voz y voto en la adopción de sus acuerdos;
• b) elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los órganos de Gobierno de la sociedad;
• c) exigir información sobre la marcha de la sociedad a través de los órganos de su administración y en la forma que, en su caso, reglamentariamente se determine;
• d) las ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participación;
• e) resto de los derechos que se pudieran reconocer en los propios estatutos sociales;
• f) impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las leyes o estatutos de la sociedad, o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algún socio.

Los socios están obligados a:

• a) participar en las actividades de la Sociedad Agraria de Trasformación en los términos previstos en sus estatutos sociales;
• b) acatar los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno;
• c) satisfacer puntualmente su cuota de participación en el capital social y las demás obligaciones de contenido personal o económico que los estatutos sociales impongan.

No existen diferencias de status entre los socios fundadores, y aquéllos que se han incorporado o han sido admitidos cuando la Sociedad Agraria de Transformación lleva algún tiempo funcionando, y ello sin perjuicio de que en los estatutos, y en base al principio de la autonomía de la voluntad, se pueda llegar a considerar alguna diferencia.

Disolución, liquidación y cancelación

Son causas de disolución de las Sociedades Agrarias de Trasformación las siguientes:

• a) El acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto adoptado en primera convocatoria por los dos tercios de los socios, y en segunda por mayoría simple de éstos, debiendo estar en todo caso representado al menos el 50 % del capital.
• b) El cumplimiento del plazo para el que se habían constituido, salvo que se hubiera acordado su continuación con anterioridad.
• c) La conclusión del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
• d) La cesación o abandono de las actividades sociales durante un período continuado de dos años.
• e) La alteración sustancial de los caracteres propios que configuran las Sociedades Agrarias de Transformación, dejen de cumplirse los requisitos que determinaron su inscripción o se vulneren las normas que las regulan
• f) Las demás especificadas en sus estatutos sociales. En los casos en que concurra una causa de disolución y no sea acordada por su asamblea, el Instituto de Relaciones Agrarias, o cualquiera de los socios, podrán solicitar que el órgano competente del orden de la jurisdicción civil declare disuelta la sociedad, según establece el artículo 13 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto. La disolución deberá ser inscrita en el Registro General de Sociedad Agraria de Transformación y publicada en el Boletín Oficial del Estado.

Con la disolución se inicia el proceso de liquidación durante cuyo período la Sociedad Agraria de Transformación conservará su personalidad a tales efectos, debiendo añadir a su nombre y número la frase en liquidación. La duración del período liquidatorio será de un año. Rebasado dicho plazo podrá realizarse de oficio la cancelación de la Sociedad Agraria de Trasformación en el Registro General.