Sociedad unipersonal

Concepto y regulación legal

Se entiende por sociedad unipersonal, la constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica y la constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

La sociedad unipersonal está regulada en el capítulo III del Título I de la Ley de Sociedades de Capital.

Clases

Se entiende por sociedad unipersonal: a) la constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Por tanto la sociedad unipersonal puede serlo de forma originaria como de forma sobrevenida. La sociedad unipersonal originaria va a tener su origen, no en un contrato plurilateral como en las demás sociedades, sino en un negocio jurídico unilateral reconocido expresamente por la Ley, cuya esencia se encuentra en la declaración unilateral de voluntad de una persona, que puede ser natural o jurídica, y que pretende al nacimiento de una sociedad con personalidad jurídica propia.

Formalidades de la sociedad unipersonal

La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En concreto las formalidades cuando de la constitución de una sociedad unipersonal originaria se trata, son que dicha sociedad deberá constituirse mediante escritura pública adoptando la forma notarial de acta, por no poder existir contrato de constitución de la sociedad unipersonal. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará expresa su condición de unipersonal en toda su documentación, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

En el caso de sociedad unipersonal sobrevenida, como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las acciones o participaciones sociales, es necesario que conste en el Registro Mercantil la declaración sobre que la sociedad ha sobrevenido unipersonal. En concreto dice el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil que la declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones, será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales, exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento, el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

El socio único ejercerá las competencias de la junta general. Por razones obvias no se habla de acuerdos sino de decisiones, y las mismas se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o los administradores de la sociedad.

También la Ley de Sociedades de Capital se ha ocupado de los contratos celebrados entre el socio y la sociedad, determinando que, los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deban constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.