Interpretación de contratos

¿Cuál es la finalidad de la interpretación de los contratos?

En todo negocio jurídico surge la necesidad de conocer la voluntad de quien lo ha realizado, y esa función de conocimiento que se llama interpretación, lo mismo puede versar sobre textos o conversaciones, verbales o escritas, en que la voluntad se exteriorice respecto de actos de quienes hayan intervenido en el negocio, cuyo sentido en el orden jurídico es objeto de controversia, porque siempre es necesario descubrir la voluntad que dio vida al negocio, para lo que sirve tanto la averiguación de la intención común de los contratantes a través de los actos coetáneos o posteriores, como los signos reveladores de la voluntad de los sujetos que han intervenido en el negocio directamente, atendiendo a los fines que los mismos debieran perseguir, singularmente los que se refieren al fin económico.

Por ello aunque el Código Civil habla reiteradamente de la búsqueda de la intención de los contratantes, no interesa en la interpretación indagar cuál fue la voluntad individual de cada uno de los contratantes, sino la intención común, sobre la cual las partes coincidieron, independientemente de que cada una de ellas persiguiera finalidades distintas a través del contrato; esta indagación no se puede encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye el contrato.

Una vez calificada la situación se determinan sus efectos conforme a las normas imperativas del tipo negocial, es decir, con arreglo al precepto de autonomía privada o regla negocial que han creado, siendo uno de los principios rectores de la interpretación del contrato el de la búsqueda de la intención de los contratantes, con lo que, la intención común es la zona en que concuerdan el querer de las partes y para que exista consentimiento contractual han de querer el mismo objeto, es decir, sus estipulaciones y efectos, siendo una declaración unánime de la jurisprudencia que ha de prevalecer la voluntad declarada sobre la interna, ya que así lo exige la buena fe y la seguridad del tráfico, a menos que se acredite evidentemente que fue otra la voluntad de los contratantes. Aquí es donde se presenta en la práctica la dificultad de precisar esa intención, y se han de examinar los medios para lograrlo.

¿Cuáles son los principios rectores de la interpretación de los contratos?

Las normas o reglas de interpretación de los contratos contenidas en los artículos 1281 a1289 del Código Civil constituyen un conjunto o cuerpo subordinado y complementario entre sí, de las cuales, tiene rango preferencial y prioritario la interpretación literal normada en el párrafo primero del artículo 1281 CC, de tal manera de que si la claridad de los términos de un contrato no dejan dudas sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas de los artículos siguientes, que vienen a funcionar con carácter subsidiario, respecto a la que preconiza la interpretación literal.

El Código Civil dedica nueve artículos a la interpretación de los contratos, con reglas que son fruto de la experiencia y de la labor interpretativa de los Tribunales. Si la interpretación es una actividad dirigida a la determinación del sentido de una declaración o comportamiento negocial, de sus efectos y consecuencias en el orden jurídico, que ha de hacerse en conformidad con unas reglas jurídicas predispuestas, la búsqueda del sentido enfrenta a dos poderosas corrientes doctrinales. Una de ellas estima que lo que el intérprete ha de indagar es la voluntad de los contratantes (interpretación subjetiva), o, en otras palabras, su intención; otra, por el contrario, cree que el intérprete cumple su misión dando a la declaración el significado que tienen en el tráfico, en la vida social (interpretación objetiva).

La interpretación negocial es tarea de gran amplitud y sería totalmente arbitrario fijar el contenido negocial y su relevancia jurídica, de acuerdo con el significado que adquiere la declaración de voluntad para el ambiente y la conciencia social (interpretación objetiva), prescindiendo precisamente de la consideración de que el negocio es regla de una determinada situación entre las partes, normativamente de sus intereses. Al negocio, en consecuencia, habrá que atribuir el significado correspondiente a la intención común de aquéllas en el momento en que se concluyen (interpretación subjetiva), aunque siendo el método de interpretación objetivo, complementario o subsidiario del subjetivo. Sin embargo, otras veces, la interpretación objetiva cumple misiones principales: suplir las lagunas de la declaración, corregirlas para darle eficacia y hasta imponer un significado distinto del que parece querido cuando lo exige el principio de la responsabilidad negocial.

Reglas dedicadas a averiguar la intención a través de las palabras

a) Términos o palabras claras

El punto de partida de la interpretación es la letra de la cláusula o cláusulas del contrato, tal como dispone el primer párrafo del artículo 1281 del Código Civil"si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas", en consecuencia, la interpretación prevalente es la literal que proclama el párrafo primero del artículo 1281 CC, con base en la teoría subjetivista o de la autonomía de la voluntad, según la cual la interpretación debe consistir en investigar la común intención de las partes al constituir el texto literal del negocio jurídico el punto de arranque de toda operación interpretativa.

En primer lugar, si la claridad de los términos de un contrato no deja dudas sobre la intención de las partes no cabe la posibilidad de huir del canon de la literalidad en la interpretación hacia la búsqueda de intenciones, motivos o finalidades no expresas. La preferencia de las palabras sobre la conducta cuando aquéllas son claras, ha sido también afirmada en numerosas Sentencias, la regla del artículo 1281 del Código Civil trata de evitar que so pretexto de una acción interpretativa sea alterada una declaración de voluntad absolutamente clara.

De este modo, si la declaración contractual es clara, el legislador estima que en ella se contienen la intención común. De todo lo expuesto se deduce que el artículo 1281 CC recoge en su párrafo 1º la interpretación gramatical como el primer medio al que ha de acudir el intérprete y al que habrá de atenerse si no resultan sus deducciones contrarias a la intención de las partes con evidencia, sin que quepa la posibilidad de que entren en juego las demás reglas contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con carácter subsidiario respecto de la que preconiza la interpretación literal. El criterio legal es que sólo es necesario acudir a la intención común de los contratantes cuando el sentido literal de las cláusulas no sea claro y deje lugar a dudas sobre la intención.

La eficacia incondicionada de la regla "in claris nos fit interpretatio" está restringida por el párrafo 2 del propio artículo 1281 CC, al disponer que "si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquélla". Por tanto, puede haber claridad gramatical pero discordancia con la intención evidente. La evidencia puede surgir del propio contexto del contrato, de alguna cláusula destacada del mismo, o de los propios actos de los que contratan, coincidentes o no en el tiempo con su perfección. Los contratos han de calificarse por sus cláusulas esenciales más bien que por el nombre que las partes le hayan dado, y para declarar los derechos y obligaciones de los pactos escriturados hay que atender, tanto como a las palabras, al espíritu que las informa y al objeto que se propusieron los contratantes, debiendo prevalecer la intención sobre los términos empleados cuando ésta se deduce racional y lógicamente, llegando a afirmar alguna Sentencia que es la intención lo que da valor y sentido moral y jurídico a los actos humanos, y las palabras desprovistas de ella por equivocación material son un sonido físico o unos trazos en el papel, pero no un acto humano.

b) Términos o palabras contrarios a la intención

Ha de acudirse a la interpretación intencional cuando los términos del contrato no son tan claros e impidan dudar de la intención de los contratantes que es la que deberá prevalecer; labor aclarativa que ha de llevarse a cabo tras un examen del contrato en su clausulado, como un conjunto orgánico, sin detenerse exclusivamente en la literalidad, tratando de llegar al convencimiento de lo que fue realmente querido por las partes.

El artículo 1282 del Código Civil regula donde hay que buscar la intención evidente de los contratantes al decir "para juzgar la intención de los contratantes, deberá atenderse, principalmente, a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato". En base al artículo 1282 del Código Civil, debe indagarse la voluntad de las partes en base a los hechos coetáneos y posteriores de las partes al contrato. No se excluyen los actos anteriores, como lo demuestra el adverbio "principalmente" que dicho precepto emplea, ni las demás circunstancias que puedan contribuir a la acertada investigación de la voluntad de los otorgantes, siendo indudable que entre esos elementos podrá tener importancia muy relevante la conexión que el acto o negocio guarde con otros que le hayan servido de antecedente o base legal, siempre que la parte contra la cual se esgrime este norma interpretativa haya tenido o debido tener oportuno conocimiento de ello.

Especial significación tiene esta norma interpretativa para los contratos verbales, debiendo, primordialmente, investigar la intención de las partes que resulte de actos coetáneos y posteriores.

c) Palabras o términos que provocan dudas

Al respecto el Código Civil ha dispuesto un conjunto de normas interpretativas en los artículos 1283 a1286 del Código Civil

El artículo 1283 del Código Civil establece que "Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar." Por lo que se refiere a las palabras que pueden tener distintas acepciones el artículo 1286 del Código Civil dispone que serán entendidas en aquellas que sean mas conforme a la naturaleza y objeto del contrato.

Reglas dedicadas a la interpretación de las cláusulas

Las cláusulas contractuales pueden suscitar problemas por admitir diversos sentidos, por ofrecer dudas en su contenido, por ser ambiguas u oscuras. El Código Civil dedica a tales extremos las siguientes disposiciones:

• a) Cláusulas con diversos sentidos: según el artículo 1284 del Código Civil, si alguna cláusula de los contratos admitiera diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto. La interpretación de todo contrato debe conducir a evitar su ineficacia, porque racionalmente ha de presumirse en sus otorgantes el propósito de que tenga efectividad. Este precepto no exige que la interpretación atribuya a la cláusula dudosa un efecto determinado, sino que únicamente excluye aquellas interpretaciones que hagan las cláusulas inútiles o ilusorias.
• b) Cláusulas dudosas, el artículo 1285 del Código Civil establece que las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Lo que proclama el artículo 1285 CC es la interpretación sistemática resultante del conjunto, ya que la intención que es el espíritu del contrato no es indivisible, no pudiendo encontrase en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye, es el denominado "Canon de la totalidad" según jurisprudencia del Tribunal Supremo.
• c) Cláusulas ambiguas, según el artículo 1287 del Código Civil el uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos, supliendo en éstos la omisión de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

  Qué debe entenderse por país se deja en libertad al intérprete para que a la vista del caso lo determine.

  El artículo 1287 del Código Civil se inserta en una larga tradición que considera como reglas interpretativas las generales o usos externos a las partes; se trata de prácticas que personas en la misma situación y circunstancias que las propias partes consideran aplicables en sus contratos y que deben usarse para interpretarlo, excepto cuando no sean razonables en el concreto caso; se trata de comportamientos interpretativos generalizados y objetivos.

• d) Cláusulas oscuras, el artículo 1289 del Código Civil dedica dos párrafos a esta cuestión, distinguiendo según las dudas se refieran a circunstancias accidentales del contrato o a su objeto principal.

Artículo 1289 CC: Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses. Si el contrato fuere oneroso, la duda se resolverá en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de los contratantes, el contrato será nulo".

El artículo 1289 CC establece una norma supletoria de todas las anteriores para la interpretación de los contratos "que sea imposible resolver las dudas" dice el precepto. La oscuridad a la que se refiere el precepto es de observar en la práctica de numerosos ejemplares impresos de condiciones generales de compañía o empresas dedicadas a diferentes negocios, y se suele manifestar con cláusulas que, de forma más o menos encubierta, privan al cliente de sus derechos. En la labor interpretativa los Tribunales atenderán a si existe una infracción de bienes jurídicos, o si a través de las condiciones se llega a un contrato en el que el cliente no ha tenido opción.

¿Cómo se aplica el principio de la buena fe en la interpretación de los contratos?

Con carácter previo debemos recordar que, de conformidad con el artículo 1258 del Código Civil, la buena fe en nuestro derecho positivo impone que en el desenvolvimiento de las relaciones contractuales el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones se produzcan conforme a una serie de principios que la conciencia social considera como necesarios aunque no hayan sido formulados por el Legislador ni establecidos por el contrato. Constituye, por tanto, un criterio de determinación del alcance de las prestaciones contractuales, de la forma del cumplimiento y una fuente de creación de deberes accesorios del deber principal de la prestación. La buena fe, forma parte de la normalidad de las cosas, no ha de ser probada, sino que ha de presumirse, en tanto no sea declarada judicialmente su inexistencia, que se ha de probar, lo que envuelve una cuestión de hecho, pero es también un concepto jurídico que se apoya en la valoración de una conducta deducida de unos hechos.

Existe una aplicación muy concreta del principio de buena fe en la interpretación de los contratos en el artículo 1288 del Código Civil, que señala que la interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiera ocasionado la oscuridad. La Jurisprudencia del Tribunal Supremo ha hecho uso de este principio de buena fe, cuya eficacia se traduce en las siguientes consecuencias:

• - La prevalencia de la voluntad declarada sobre la voluntad real si ésta discrepa de aquella y la discrepancia ha sido producido por malicia o por falta de cuidado debido al expresarse por su autor, siempre que haya buena fe en la otra parte.
• - La eficacia de la voluntad declarada, si de acuerdo con los usos y la buena fe, el que la recibió entendió cosa distinta de la voluntad interna del que la emitió.

¿A qué nos referimos con normas específicas de interpretación de los contratos con condiciones generales?

Las relaciones de profesionales con consumidores pueden tener una triple manifestación: derivar de cláusulas negociadas individualmente, derivar de cláusulas contractuales predispuestas al consumidor, que se limita a adherirse a ellas, aunque estén circunscritas a un solo contrato, y derivar de condiciones generales de la contratación. En el primer caso, las relaciones entre profesionales y consumidores se regirán por las reglas generales, pudiendo instarse por cualesquiera de las partes una acción de nulidad contractual de carácter individual, en los supuestos previstos en las normas generales sobre obligaciones y contratos; en el segundo caso, las relaciones contractuales se regirán por las reglas generales y, además y específicamente, por las normas de protección al consumidor, entre ellas las que definen el concepto de cláusula contractual abusiva (artículo 83 del Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios, modificado con motivo de la Ley 3/2014, de 27 de marzo, por la que se modifica el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre); y, en el tercer caso, las relaciones contractuales se regirán por la Ley de Condiciones Generales de la Contratación, pudiendo ser objeto de acciones colectivas de cesación o retractación por parte de las entidades legitimadas activamente para ello (tales acciones colectivas no sólo podrán ser ejercitadas si las condiciones generales no cumplen los requisitos de incorporación y claridad que la Ley regula, sino también si son abusivas, entendiéndose por tales las mismas que para los contratos de adhesión individuales).

En cualquier caso, en estas relaciones siempre prevalecerá la más proteccionista Ley General de Defensa de los Consumidores y Usuarios; será así aplicable a los consumidores la más estricta exigencia de constancia expresa documental de las cláusulas y el régimen de moderación de los artículos 10.1 y 10 bis.2de la Ley de Condiciones Generales de la Contratación.

Desde el punto de vista material, el hecho de que un contrato se califique como de adhesión o que contenga cláusulas predispuestas no perjudica por sí solo a la validez y eficacia del contrato, sino que convierte el contrato o cláusula de que se trate en foco de especial atención por el riesgo de abuso, provocando la intervención de la legislación protectora de los consumidores y usuarios. A este respecto, el que ciertos elementos de una cláusula o que una cláusula aislada se hayan negociado individualmente no impide la calificación del contrato como contrato de adhesión, ni la aplicación de la normativa de protección de los consumidores al resto de los elementos de la cláusula o a las demás cláusulas que pudiera contener.

Las dudas en la interpretación tanto de las cláusulas contractuales negociadas individualmente, como de las cláusulas contractuales predispuestas, se resolverá siempre a favor de la parte más débil.

Y, destacar finalmente que, la apreciación del carácter abusivo de una cláusula o de parte de ella supondrá que la misma se tenga por no puesta, considerándose nula de pleno derecho. A estos efectos, el Juez, previa audiencia de las partes, declarará la nulidad de las cláusulas abusivas incluidas en el contrato, el cual, no obstante, seguirá siendo obligatorio para las partes en los mismos términos, siempre que pueda subsistir sin dichas cláusulas.

¿Qué otras expresiones latinas se utilizan en los contratos?

La expresión inter alios significa literalmente "entre otros" y se emplea, además, en el brocardo Romano "res inter alios acta nobis nec prodest nec nocet", es decir lo hecho o pactado entre otros no nos beneficia ni perjudica. Se recoge por el Derecho Positivo y en concreto por el artículo 1257 del Código Civil que establece lo siguiente: Los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan y sus herederos; salvo, en cuanto a éstos, el caso de que los derechos y obligaciones que proceden del contrato no sean transmisibles, o por su naturaleza, o por pacto, o por disposición de la ley. Si el contrato contuviere alguna estipulación a favor de un tercero, éste podrá exigir su cumplimiento, siempre que hubiese hecho saber su aceptación al obligado antes de que haya sido aquélla revocada.

Expresión latina que significa "por causa de muerte", es decir, que produce efectos después de la muerte. Se utiliza en derecho para referirse a aquellos actos jurídicos que se producen o tienen efecto tras el fallecimiento de una persona.

Frente a los actos "mortis causa" están los actos jurídicos "inter vivos" que son aquellos que se producen por la voluntad de las personas sin que exista el fallecimiento de ninguna de ellas.

Ejemplo típico de actos "mortis causa" en materia de sucesiones, es una herencia o legado, cuyos efectos jurídicos se materializan cuando fallece el causante. Sin embargo, en la donación o demás contratos, la mayoría actos "inter vivos", los efectos jurídicos se producen en vida de las partes.