Consejero independiente

Concepto

Según la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV; Madrid, 26 de febrero de 1998), los consejeros independientes son consejeros externos llamados a formar parte del Consejo de Administración en razón de su alta cualificación profesional y al margen de que sean o no accionistas. Son miembros del Consejo de Administración de una empresa que no representan a los grupos de accionistas que controlan y dominan una sociedad ni tampoco al equipo directivo de la entidad. Deben defender los intereses del conjunto de todos los accionistas, especialmente los minoritarios y los pequeños accionistas que no tienen representación directa en el Consejo.

Las principales funciones de un Consejo de Administración son la supervisión y control. Desde el punto de vista de la efectividad y credibilidad de la función de supervisión, la figura del consejero independiente es donde adquiere su mayor relevancia.

Tipos de consejeros externos

Dentro de la categoría de los consejeros externos hay que distinguir, por un lado, los consejeros independientes y, por otro, los consejeros dominicales, que son los que acceden al Consejo de Administración por ser titulares o por representar a los titulares de paquetes accionariales de la compañía con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad.

Ventajas del consejero independiente

La existencia de los consejeros independientes dentro de los Consejos de Administración promueve la objetividad, independencia e imparcialidad en el análisis de la información presentada por la administración de la empresa a dicho órgano de gobierno, y contribuye de forma eficiente en la toma de decisiones.

La integración de uno o varios consejeros independientes en un Consejo de Administración ofrece a los accionistas y a las empresas un valor añadido que puede orientarse al crecimiento y mejor posicionamiento de las mismas. La figura del consejero independiente puede ofrecer las siguientes ventajas:

• a) Funcionamiento interno formalizado y dirigido a los temas empresariales del Consejo de Administración.
• b) Impedir que el Consejo se convierta en un foro de discusiones entre grupos accionariales.
• c) Contribución en la visión empresarial; colaboración en el diseño de estrategias.
• d) Suavizar la sucesión en el mando de la compañía.
• e) Profesionalización de la estructura de directivos y responsables, participando tanto en la selección como en la evaluación de directivos.
• f) Incremento de la confianza de los socios.

La independencia del consejero independiente

“Independencia” implica que el consejero debe defender y representar únicamente los intereses de la compañía, no los propios ni los de ningún grupo de accionistas.

Sin embargo, el consejero independiente es nombrado por alguien, y debe cobrar unos honorarios acordes con su función, dedicación y competencia, por lo que no es independiente de quien lo nombra ni lo importante que sea para él la remuneración.